特別提示
翱捷科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“翱捷科技”、“發(fā)行人”、“公司”、“本公司”）股票將于2022年1月14日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。
本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。
第一節(jié) 重要聲明與提示
一、重要聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法承擔(dān)法律責(zé)任。
上海證券交易所、有關(guān)政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者認(rèn)真閱讀刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說(shuō)明書(shū)“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)的內(nèi)容，注意風(fēng)險(xiǎn)，審慎決策，理性投資。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。
如無(wú)特別說(shuō)明，本上市公告書(shū)中的簡(jiǎn)稱(chēng)或名詞的釋義與本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)中的相同。
二、風(fēng)險(xiǎn)提示
本公司提醒廣大投資者注意首次公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新股”）上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者充分了解交易風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易，具體如下：
（一）漲跌幅限制放寬帶來(lái)的股票交易風(fēng)險(xiǎn)
上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板新股上市首日漲幅限制比例為44%、跌幅限制比例為36%，次交易日開(kāi)始漲跌幅限制比例為10%。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》，科創(chuàng)板股票競(jìng)價(jià)交易的漲跌幅比例為20%，首次公開(kāi)發(fā)行上市的股票上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)價(jià)格漲跌幅限制。科創(chuàng)板股票存在股價(jià)波動(dòng)幅度較上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板更加劇烈的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）流通股數(shù)量較少的風(fēng)險(xiǎn)
上市初期，原始股股東的股份鎖定期為12個(gè)月至36個(gè)月，保薦機(jī)構(gòu)跟投股份鎖定期為24個(gè)月，網(wǎng)下限售股鎖定期為6個(gè)月。本公司發(fā)行后總股本為41,830.0889萬(wàn)股，其中本次新股上市初期的無(wú)限售流通股數(shù)量為3,354.7359萬(wàn)股，占本次發(fā)行后總股本的比例為8.02%。公司上市初期流通股數(shù)量較少，存在流動(dòng)性不足的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）市銷(xiāo)率高于同行業(yè)平均水平
展開(kāi)全文公司所處行業(yè)為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（C39）。截止2021年12月29日（T-3日），業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式與發(fā)行人相近的A股上市公司市銷(xiāo)率水平具體情況如下：
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數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind資訊，數(shù)據(jù)截至2021年12月29日（T-3日）。
注：市銷(xiāo)率計(jì)算可能存在尾數(shù)差異，為四舍五入造成。
發(fā)行人本次發(fā)行價(jià)格164.54元/股對(duì)應(yīng)的公司市值約為688.27億元，2020年翱捷科技營(yíng)業(yè)收入為108,095.81萬(wàn)元，發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)市銷(xiāo)率為63.67倍，高于可比公司2020年平均數(shù)，存在未來(lái)公司股價(jià)下跌給投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）股票上市首日即可作為融資融券標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)
科創(chuàng)板股票上市首日即可作為融資融券標(biāo)的，有可能會(huì)產(chǎn)生一定的價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、保證金追加風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)是指，融資融券會(huì)加劇標(biāo)的股票的價(jià)格波動(dòng)；市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是指，投資者在將股票作為擔(dān)保品進(jìn)行融資時(shí)，不僅需要承擔(dān)原有的股票價(jià)格變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，還得承擔(dān)新投資股票價(jià)格變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，并支付相應(yīng)的利息；保證金追加風(fēng)險(xiǎn)是指，投資者在交易過(guò)程中需要全程監(jiān)控?fù)?dān)保比率水平，以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例；流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)是指，標(biāo)的股票發(fā)生劇烈價(jià)格波動(dòng)時(shí)，融資購(gòu)券或賣(mài)券還款、融券賣(mài)出或買(mǎi)券還券可能會(huì)受阻，產(chǎn)生較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
三、特別風(fēng)險(xiǎn)提示
以下所述“報(bào)告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。
（一）持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)
1、公司在未來(lái)短期內(nèi)可能無(wú)法盈利或無(wú)法進(jìn)行利潤(rùn)分配的風(fēng)險(xiǎn)
由于公司所處的蜂窩通信是典型的高研發(fā)投入領(lǐng)域，前期需要大額的研發(fā)投入實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化，公司2015年成立，成立時(shí)間尚短，需要大額研發(fā)投入保證技術(shù)的積累和產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，因此處于虧損狀態(tài)。報(bào)告期內(nèi)，公司歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別為-53,744.22萬(wàn)元、-58,354.86萬(wàn)元、-232,652.98萬(wàn)元及-37,154.21萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別為-53,844.35萬(wàn)元、-59,271.48萬(wàn)元、-57,237.30萬(wàn)元及-35,205.82萬(wàn)元，截至2021年6月30日，公司合并報(bào)表累計(jì)未分配利潤(rùn)為-304,946.06萬(wàn)元。截至本上市公告書(shū)簽署日，公司尚未盈利且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。如果公司經(jīng)營(yíng)的規(guī)模效應(yīng)無(wú)法充分體現(xiàn)，則可能導(dǎo)致公司未來(lái)短期內(nèi)無(wú)法盈利或無(wú)法進(jìn)行利潤(rùn)分配。預(yù)計(jì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后，公司短期內(nèi)無(wú)法進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
2、公司在資金狀況、研發(fā)投入、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等方面可能受到限制或存在負(fù)面影響
報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)運(yùn)資金依賴(lài)于外部融資。如公司無(wú)法在未來(lái)一定期間內(nèi)取得盈利以維持足夠的營(yíng)運(yùn)資金，可能導(dǎo)致公司的研發(fā)項(xiàng)目被迫推遲、削減或取消，將對(duì)公司業(yè)務(wù)造成重大不利影響。
集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)是典型的科技、資金密集型行業(yè)，具有資金投入高、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)大的特點(diǎn)。隨著新產(chǎn)品生產(chǎn)制造工藝標(biāo)準(zhǔn)的提高，流片作為集成電路設(shè)計(jì)的重要流程之一，其費(fèi)用亦隨之大幅上漲。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-42,793.02萬(wàn)元、-54,229.91萬(wàn)元、-55,751.23萬(wàn)元及-45,212.81萬(wàn)元，若經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~無(wú)法得到改善，可能導(dǎo)致公司無(wú)法及時(shí)向供應(yīng)商或合作伙伴履約，并對(duì)公司業(yè)務(wù)前景、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)構(gòu)成重大不利影響。
公司資金狀況面臨壓力將影響公司員工薪酬的發(fā)放和增長(zhǎng)，從而影響公司未來(lái)人才引進(jìn)和現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，可能會(huì)阻礙公司研發(fā)及商業(yè)化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并降低公司實(shí)施業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的能力。
3、發(fā)行人在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險(xiǎn)
公司股改基準(zhǔn)日為2020年4月30日，股改基準(zhǔn)日未分配利潤(rùn)金額為-206,633.77萬(wàn)元，股改前形成累計(jì)虧損主要是由于公司發(fā)展前期為產(chǎn)品研發(fā)而投入研發(fā)費(fèi)用較大所帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)虧損。未來(lái)，公司現(xiàn)階段產(chǎn)品存在被替代及新產(chǎn)品不被市場(chǎng)認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致公司多年積累的核心技術(shù)不能充分實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，存在上市后短期內(nèi)持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。
4、大額股份支付的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司非經(jīng)常性損益分別為100.12萬(wàn)元、916.62萬(wàn)元、-175,415.68萬(wàn)元及-1,948.39萬(wàn)元。公司屬于人才密集型企業(yè)，人才屬于公司經(jīng)營(yíng)的核心要素，公司為激勵(lì)員工實(shí)施了員工持股計(jì)劃，2020年大額一次性確認(rèn)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付費(fèi)用-176,664.70萬(wàn)元。本次激勵(lì)存在不能有效提升公司技術(shù)積累及加速技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，無(wú)法達(dá)到公司收入增長(zhǎng)、實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。
5、觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示甚至退市條件的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》：“12.4.2上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益之前或者之后的凈利潤(rùn)（含被追溯重述）為負(fù)值，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入（含被追溯重述）低于1億元；（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（含被追溯重述）為負(fù)值”。
報(bào)告期內(nèi)，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11,539.11萬(wàn)元、39,794.16萬(wàn)元、108,095.81萬(wàn)元及87,945.86萬(wàn)元，但尚未實(shí)現(xiàn)盈利。公司所處的無(wú)線通信芯片設(shè)計(jì)行業(yè)技術(shù)門(mén)檻較高、研發(fā)投入大，研發(fā)費(fèi)用持續(xù)保持在較高水平，報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用金額分別為52,439.68萬(wàn)元、59,677.20萬(wàn)元、211,116.88萬(wàn)元和45,617.03萬(wàn)元，其中2020年包含股份支付136,429.33萬(wàn)元。公司2018-2020年?duì)I業(yè)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)206.07%，根據(jù)公司的初步測(cè)算，若公司2022年收入增長(zhǎng)率超過(guò)50%、期間費(fèi)用占收入比例29%左右、毛利率逐步提升至27%左右水平，則預(yù)計(jì)公司2022年可實(shí)現(xiàn)小幅盈利，上述測(cè)算不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)承諾。此外，公司未來(lái)幾年將存在持續(xù)大規(guī)模的研發(fā)投入，如果行業(yè)發(fā)展低于預(yù)期、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致毛利率無(wú)法提升、供應(yīng)商產(chǎn)能不能滿足公司需求、公司客戶(hù)開(kāi)拓不利、未能及時(shí)推出具有競(jìng)爭(zhēng)力的新產(chǎn)品，則公司收入增速可能不及預(yù)期，公司上市后未盈利狀態(tài)可能持續(xù)存在。在極端情況下，不排除未來(lái)公司營(yíng)業(yè)收入大幅下滑且持續(xù)虧損，而觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示條件甚至觸發(fā)退市條件。
（二）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
4G時(shí)代已有多家半導(dǎo)體、芯片廠商進(jìn)入基帶芯片市場(chǎng)，但由于基帶市場(chǎng)逐漸走向寡頭、自研，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，多家芯片廠商退出基帶市場(chǎng)，比如博通2014年6月宣布退出基帶芯片市場(chǎng)，英特爾2019年12月將基帶業(yè)務(wù)出售給蘋(píng)果公司。
根據(jù)Statista的數(shù)據(jù)，高通、海思半導(dǎo)體、聯(lián)發(fā)科位列2020年全球基帶芯片的市場(chǎng)前三名，分別占據(jù)2020年全球基帶芯片市場(chǎng)份額的43%、18%、18%，合計(jì)占有市場(chǎng)79%的份額，其他市場(chǎng)份額由三星等廠商構(gòu)成，公司面對(duì)的國(guó)內(nèi)主要基帶廠商是海思半導(dǎo)體及紫光展銳。根據(jù)Strategy Analytics的數(shù)據(jù)，2020年全球基帶芯片總市場(chǎng)金額約為266億美元，按照此市場(chǎng)數(shù)據(jù)計(jì)算，公司2020年蜂窩基帶通信芯片產(chǎn)品占據(jù)全球基帶芯片市場(chǎng)的份額為0.51%，市場(chǎng)份額占比較小。公司與行業(yè)龍頭差距較大，上述公司通過(guò)多年的大額研發(fā)投入，整體資產(chǎn)規(guī)模較大、產(chǎn)品線布局更為豐富、客戶(hù)基礎(chǔ)更為穩(wěn)定，由于基帶芯片客戶(hù)一般具有較高的黏性，不會(huì)輕易更換芯片供應(yīng)商，而公司成立時(shí)間尚短，導(dǎo)致公司產(chǎn)品在進(jìn)行市場(chǎng)推廣時(shí)處于劣勢(shì)，存在被高通及聯(lián)發(fā)科等成熟廠商利用其先發(fā)優(yōu)勢(shì)擠壓公司市場(chǎng)份額的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）5G芯片等新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)失敗及滯后的風(fēng)險(xiǎn)
蜂窩基帶芯片方面，蜂窩芯片2021年1-6月收入占芯片收入的90.21%，占營(yíng)業(yè)收入的79.45%，銷(xiāo)售的產(chǎn)品均為4G產(chǎn)品，系公司最重要的產(chǎn)品，公司在研蜂窩產(chǎn)品主要為5G產(chǎn)品，但公司5G技術(shù)尚未得到客戶(hù)驗(yàn)證并實(shí)現(xiàn)大規(guī)模銷(xiāo)售。此外，中國(guó)2019年已開(kāi)始部署建設(shè)5G網(wǎng)絡(luò)，公司不排除由于進(jìn)入市場(chǎng)時(shí)間較晚而面臨難以開(kāi)發(fā)客戶(hù)的風(fēng)險(xiǎn)，及市場(chǎng)推出更新一代通信技術(shù)導(dǎo)致發(fā)行人產(chǎn)品無(wú)法得到市場(chǎng)認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)。
非蜂窩物聯(lián)網(wǎng)芯片方面，除已有產(chǎn)品的持續(xù)優(yōu)化，公司在研全新WiFi6芯片尚未得到客戶(hù)驗(yàn)證并實(shí)現(xiàn)大規(guī)模銷(xiāo)售，同時(shí)公司AI芯片產(chǎn)品尚未實(shí)現(xiàn)大批量銷(xiāo)售。若公司在研芯片，特別是首次推出的產(chǎn)品，無(wú)法得到客戶(hù)認(rèn)可、流片或量產(chǎn)失敗，將對(duì)公司產(chǎn)品銷(xiāo)售和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力造成不利影響。
（四）公司手機(jī)基帶芯片僅用于功能機(jī)，存在智能手機(jī)芯片研發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)中國(guó)信通院出具的報(bào)告，2020年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)5G手機(jī)占同期手機(jī)出貨量及上市機(jī)型數(shù)量的比例分別為52.9%和47.2%。高通、聯(lián)發(fā)科、海思半導(dǎo)體、紫光展銳等芯片設(shè)計(jì)廠商已推出了對(duì)應(yīng)的芯片產(chǎn)品，并成功實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。公司目前尚未推出成熟的5G智能手機(jī)芯片，在競(jìng)爭(zhēng)時(shí)暫時(shí)處于不利地位。
公司報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售的手機(jī)基帶芯片用于功能機(jī)，尚未形成智能手機(jī)基帶芯片收入，預(yù)計(jì)公司新一代智能手機(jī)芯片產(chǎn)品從開(kāi)始立項(xiàng)到產(chǎn)品設(shè)計(jì)、量產(chǎn)、商業(yè)化仍需要3到5年時(shí)間。在此期間，公司仍需要投入大量研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行智能手機(jī)芯片相關(guān)技術(shù)的研發(fā)與積累，產(chǎn)品研發(fā)成功與否存在不確定性，存在公司智能手機(jī)芯片研發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，由于智能手機(jī)芯片會(huì)直接影響智能手機(jī)性能的好壞，智能手機(jī)廠商對(duì)于智能手機(jī)芯片性能及質(zhì)量穩(wěn)定性均存在較高的要求，因此，智能手機(jī)廠商對(duì)于智能手機(jī)芯片廠商的客戶(hù)粘性較高。在智能手機(jī)行業(yè)頭部效應(yīng)顯現(xiàn)的背景下，公司潛在合作對(duì)象開(kāi)發(fā)難度較大，公司在推廣自身智能手機(jī)芯片產(chǎn)品時(shí)存在產(chǎn)品推廣失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）公司收入結(jié)構(gòu)變化較大的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司收入分別為11,539.11萬(wàn)元、39,794.16萬(wàn)元、108,095.81萬(wàn)元及87,945.86萬(wàn)元，由芯片產(chǎn)品、芯片定制業(yè)務(wù)及半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)構(gòu)成，收入結(jié)構(gòu)在報(bào)告期內(nèi)變化較大。
芯片產(chǎn)品收入是公司主要收入來(lái)源，報(bào)告期內(nèi)分別為10,593.58萬(wàn)元、39,674.43萬(wàn)元、88,456.20萬(wàn)元及77,456.09萬(wàn)元，公司2019年推出WiFi產(chǎn)品及蜂窩基帶產(chǎn)品中的移動(dòng)智能終端產(chǎn)品，WiFi產(chǎn)品通過(guò)美的集團(tuán)的驗(yàn)證并進(jìn)入其供應(yīng)鏈，移動(dòng)智能終端產(chǎn)品是首次采用公司射頻基帶一體化技術(shù)而具有較高的性?xún)r(jià)比，兩者報(bào)告期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)收入0萬(wàn)元、293.36萬(wàn)元、27,295.23萬(wàn)元及25,022.14萬(wàn)元，收入占比分別為0%、0.74%、25.25%及28.45%，新產(chǎn)品對(duì)公司的收入貢獻(xiàn)較大且在市場(chǎng)銷(xiāo)售的時(shí)間尚短，不排除新產(chǎn)品收入出現(xiàn)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
公司芯片定制業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)收入分別為0萬(wàn)元、0萬(wàn)元、13,761.17萬(wàn)元及10,212.36萬(wàn)元，主要集中在2020年、2021年1-6月實(shí)現(xiàn)收入，2020年芯片定制業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自于商湯集團(tuán)，且公司單一第一大股東阿里網(wǎng)絡(luò)的間接股東Taobao China Holding Limited持有該客戶(hù)的唯一股東不超過(guò)10%股權(quán)，2021年1-6月芯片定制業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自于登臨科技和深圳大普微電子科技有限公司，不排除后續(xù)芯片定制業(yè)務(wù)無(wú)法持續(xù)實(shí)現(xiàn)收入的風(fēng)險(xiǎn)。
公司半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)報(bào)告期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)收入943.40萬(wàn)元、91.44萬(wàn)元、5,823.81萬(wàn)元及208.47萬(wàn)元，收入主要集中在2020年，主要客戶(hù)為手機(jī)廠商O(píng)PPO。此外，公司2021年1月與小米移動(dòng)軟件簽署IP授權(quán)協(xié)議，小米軟件同一控制下的小米長(zhǎng)江持有公司1.09%股份，公司IP授權(quán)服務(wù)在手訂單較少，存在后續(xù)IP授權(quán)服務(wù)收入波動(dòng)較大或無(wú)法持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。
（六）戴保家持股比例較低，通過(guò)與員工持股平臺(tái)形成一致行動(dòng)關(guān)系實(shí)施控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)
截至本上市公告書(shū)簽署日，戴保家直接持有發(fā)行人8.43%的股份，戴保家實(shí)際控制的寧波捷芯、Great ASR1 Limited和Great ASR2 Limited分別持有發(fā)行人9.09%、2.81%和1.60%的股份，戴保家通過(guò)與寧波捷芯、Great ASR1 Limited、Great ASR2 Limited的一致行動(dòng)關(guān)系合計(jì)控制發(fā)行人21.93%的股份，為發(fā)行人的實(shí)際控制人。在2020年9月控制寧波捷芯、Great ASR1 Limited和Great ASR2 Limited之前，戴保家通過(guò)與上海頤泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、全星恒（Chun Sung Hwan）、冠盈集團(tuán)、黃峰、普續(xù)潤(rùn)鑫、上武一期、上武二期等股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議的形式保持最高表決權(quán)。戴保家的一致行動(dòng)人及曾經(jīng)的一致行動(dòng)人均出具所持股份上市后鎖定36個(gè)月的承諾，存在鎖定期滿后退出而導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的可能性，可能對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ挠绊憽?/p>
（七）訴訟及專(zhuān)利無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)
目前公司涉及多個(gè)訴訟，2起公司起訴上海移芯及劉石等被告侵害技術(shù)秘密、1起上海移芯及劉石起訴公司惡意訴訟、1起展訊公司起訴公司侵害商業(yè)秘密、5起展訊公司起訴公司專(zhuān)利侵權(quán)。公司作為被訴的涉訴金額合計(jì)為33,230萬(wàn)元。實(shí)際控制人承諾承擔(dān)發(fā)行人敗訴的全部損害賠償費(fèi)用。
公司向法院提供了證據(jù)證明劉石等人侵害公司技術(shù)秘密。但不排除公司敗訴，對(duì)方能夠銷(xiāo)售與公司同類(lèi)的Cat1芯片產(chǎn)品，公司屆時(shí)面對(duì)其競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。
上海移芯、劉石因公司起訴其侵害商業(yè)秘密而起訴公司惡意訴訟，原告主張賠償1億元，公司具有合理證據(jù)起訴上海移芯、劉石，但不排除公司敗訴的風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)法院在類(lèi)似案件中的司法實(shí)踐，現(xiàn)有案件中法院認(rèn)定的原告損失主要為其為案件支出的合理費(fèi)用，如律師費(fèi)、公證費(fèi)等，類(lèi)似案件中(2017)蘇民終1792號(hào)法院支持的最高合理支出費(fèi)用為55萬(wàn)元，加上訴訟費(fèi)用約60萬(wàn)元，公司測(cè)算即使敗訴的情況下賠償?shù)暮侠斫痤~為115萬(wàn)元。
湛振波于2016年2月19日自原告展訊公司離職后入職公司。原告稱(chēng)湛振波擅自將其在工作中掌握的原告經(jīng)營(yíng)秘密向公司披露并允許其使用，并主張3,100萬(wàn)元賠償。公司并未侵害展訊公司商業(yè)秘密，但存在公司敗訴的風(fēng)險(xiǎn)，參考(2017)鄂06民初5號(hào)判例，該案系技術(shù)秘密案件，法院作出的判賠金額為25萬(wàn)元，加上訴訟費(fèi)用約20萬(wàn)，公司測(cè)算即使敗訴的情況下賠償?shù)暮侠斫痤~為45萬(wàn)元。根據(jù)上海市浦東新區(qū)人民法院2021年12月24日出具的“（2021）滬0115民初10191號(hào)”案《民事裁定書(shū)》，準(zhǔn)許原告展訊通信（上海）有限公司撤訴，翱捷科技無(wú)需支付任何費(fèi)用。
5起訴訟中，涉及展訊公司4項(xiàng)專(zhuān)利，同時(shí)涉及公司蜂窩基帶芯片產(chǎn)品中的ASR3601及高集成度WiFi產(chǎn)品，均系2019年推出的產(chǎn)品，當(dāng)年收入規(guī)模較小，其中展訊公司在一起ASR3601的訴訟中提起訴中保全行為，請(qǐng)求法院責(zé)令公司停止生產(chǎn)銷(xiāo)售ASR3601。2021年1-6月，ASR3601產(chǎn)品銷(xiāo)售18,285.52萬(wàn)元，WiFi產(chǎn)品銷(xiāo)售5,375.42萬(wàn)元，合計(jì)占當(dāng)期收入的28.45%。原告稱(chēng)公司產(chǎn)品侵犯其專(zhuān)利，主張公司停止銷(xiāo)售相關(guān)產(chǎn)品，并賠償合計(jì)20,130萬(wàn)元。公司有理由認(rèn)為1項(xiàng)原告承繼自Intel的WiFi相關(guān)涉訴專(zhuān)利系標(biāo)準(zhǔn)必要專(zhuān)利，公司有權(quán)在合理對(duì)價(jià)下取得授權(quán)并持續(xù)開(kāi)發(fā)展品，且公司并未侵犯另外3項(xiàng)涉訴專(zhuān)利。但不排除公司敗訴的風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)必要專(zhuān)利授權(quán)費(fèi)率判例及非標(biāo)準(zhǔn)必要涉案專(zhuān)利貢獻(xiàn)度合理測(cè)算，5起訴訟合計(jì)賠償金額300萬(wàn)元，加上合計(jì)訴訟費(fèi)用等170萬(wàn)元，公司測(cè)算即使敗訴的情況下上述五案賠償?shù)暮侠斫痤~為470萬(wàn)元。涉及公司ASR3601產(chǎn)品的一起訴訟已收到法院一審判決書(shū)，法院2021年7月5日簽發(fā)《天津市第三中級(jí)人民法院民事判決書(shū)》（[2020]津03知民初319號(hào)），判決公司停止制造、銷(xiāo)售侵害展訊通信（上海）有限公司ZL201180004859.4發(fā)明專(zhuān)利權(quán)產(chǎn)品的行為，向展訊通信（上海）有限公司賠償2,431.00萬(wàn)元及合理開(kāi)支10.00萬(wàn)元，承擔(dān)案件受理費(fèi)32.78萬(wàn)元，公司已提起二審上訴，二審判決生效前該等判決并未生效。上述判決金額超過(guò)公司合理測(cè)算的賠償金額，不排除公司二審敗訴的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)廣東省深圳市中級(jí)人民法院2021年12月27日出具的“（2021）粵03民初133號(hào)”案《民事裁定書(shū)》，準(zhǔn)許原告展訊通信（深圳）有限公司撤訴，翱捷科技無(wú)需支付任何費(fèi)用。
公司共計(jì)6件中國(guó)發(fā)明專(zhuān)利在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局被提起無(wú)效宣告請(qǐng)求，4項(xiàng)被維持有效，2項(xiàng)被宣告無(wú)效，其中部分專(zhuān)利存在運(yùn)用到未來(lái)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)中的可能，不排除專(zhuān)利被無(wú)效的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司未來(lái)產(chǎn)品所需的專(zhuān)利保護(hù)帶來(lái)不利影響。
此外，不排除競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手繼續(xù)提起訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。
（八）多次收購(gòu)所形成無(wú)形資產(chǎn)和商譽(yù)的減值風(fēng)險(xiǎn)
公司2015年收購(gòu)Alphean、2016年收購(gòu)江蘇智多芯、2017年收購(gòu)Marvell移動(dòng)通信部門(mén)、2019年收購(gòu)智擎信息，并吸收相關(guān)人員，公司的技術(shù)發(fā)展與收購(gòu)的技術(shù)及吸收的人員緊密相關(guān)，由于公司是通過(guò)多次收購(gòu)?fù)瓿稍技夹g(shù)積累，并非完全通過(guò)自主研發(fā)完成技術(shù)積累，不排除未能全面利用收購(gòu)技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)。
公司于2017年收購(gòu)了Marvell移動(dòng)通信業(yè)務(wù)，取代了Alphean及江蘇智多芯相關(guān)技術(shù)，因此對(duì)收購(gòu)Alphean及江蘇智多芯所形成的無(wú)形資產(chǎn)以及商譽(yù)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備合計(jì)68,353.08萬(wàn)元。公司于2017年及2019年分別收購(gòu)Marvell移動(dòng)通信業(yè)務(wù)及智擎信息100%股權(quán)，識(shí)別并按照評(píng)估的公允價(jià)值確認(rèn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專(zhuān)利技術(shù)分別為25,949.93萬(wàn)元和18,912.48萬(wàn)元，確認(rèn)商譽(yù)合計(jì)1,710.50萬(wàn)元。上述無(wú)形資產(chǎn)及商譽(yù)合計(jì)金額較大，公司從Marvell收購(gòu)的技術(shù)為2G-4G技術(shù)，存在5G技術(shù)快速普及導(dǎo)致收購(gòu)技術(shù)被替代的風(fēng)險(xiǎn)，或公司未能全面利用收購(gòu)技術(shù)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)及專(zhuān)利技術(shù)所能帶來(lái)的收益下降，存在計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)及商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
（九）委托加工生產(chǎn)和供應(yīng)商集中風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司的生產(chǎn)性采購(gòu)主要包括晶圓和封裝測(cè)試的服務(wù)，公司對(duì)前五大供應(yīng)商的采購(gòu)比例分別占當(dāng)期采購(gòu)總額的92.89%、84.66%、80.42%及79.23%。基于行業(yè)特點(diǎn)，全球范圍內(nèi)符合公司技術(shù)要求、供貨量和代工成本的晶圓和封裝測(cè)試供應(yīng)商數(shù)量較少。公司晶圓和封裝測(cè)試的代工服務(wù)主要委托聯(lián)華電子、臺(tái)積電、日月光集團(tuán)進(jìn)行，前述供應(yīng)商中臺(tái)積電的集中度較高，公司報(bào)告期內(nèi)向臺(tái)積電采購(gòu)晶圓占采購(gòu)總額比例分別為17.91%、30.07%、47.16%及39.90%。公司已經(jīng)大規(guī)模量產(chǎn)的芯片確定晶圓廠后一般不會(huì)更換，晶圓作為公司芯片產(chǎn)品的核心原材料，如果前述晶圓及封測(cè)供應(yīng)商的工廠發(fā)生重大自然災(zāi)害等突發(fā)事件，或者由于晶圓供貨短缺、外協(xié)廠商產(chǎn)能不足或者生產(chǎn)管理水平欠佳等原因影響公司產(chǎn)品的正常生產(chǎn)和交付進(jìn)度，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的不利影響。
（十）毛利率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
公司的產(chǎn)品為無(wú)線通信芯片，目前高通、聯(lián)發(fā)科等企業(yè)已通過(guò)多年的研發(fā)投入形成了較高的客戶(hù)壁壘，新進(jìn)入市場(chǎng)的無(wú)線通信芯片往往需要大量的研發(fā)投入，通過(guò)產(chǎn)品性能及價(jià)格的優(yōu)勢(shì)打開(kāi)市場(chǎng)。公司成立時(shí)間尚短，開(kāi)拓市場(chǎng)時(shí)還不能主導(dǎo)市場(chǎng)的產(chǎn)品價(jià)格。公司在報(bào)告期內(nèi)的毛利率分別為33.10%、18.08%、23.86%及18.29%，公司通過(guò)降低毛利率成功實(shí)現(xiàn)收入的大幅增長(zhǎng)，但公司毛利率長(zhǎng)期低于行業(yè)龍頭高通、聯(lián)發(fā)科等企業(yè)。公司毛利率較低主要是由于公司的蜂窩產(chǎn)品主要向模組廠商進(jìn)行銷(xiāo)售并運(yùn)用到物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，成本下探才能激發(fā)物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)的需求，需要以低毛利實(shí)現(xiàn)收入快速增長(zhǎng)；公司的非蜂窩芯片產(chǎn)品主要由WiFi產(chǎn)品構(gòu)成，以向白電龍頭企業(yè)美的集團(tuán)銷(xiāo)售WiFi芯片快速打開(kāi)市場(chǎng)。白電市場(chǎng)的空間大，對(duì)于產(chǎn)品的穩(wěn)定性、可靠性、使用壽命要求高，但對(duì)于價(jià)格又十分敏感，導(dǎo)致非蜂窩產(chǎn)品毛利率較低。為維持公司收入及最終客戶(hù)的不斷增長(zhǎng)，公司必須根據(jù)市場(chǎng)需求不斷進(jìn)行產(chǎn)品的迭代升級(jí)和創(chuàng)新，在成功擴(kuò)張市場(chǎng)份額后，如若公司未能契合市場(chǎng)需求率先推出新產(chǎn)品，或新產(chǎn)品未能實(shí)現(xiàn)大量出貨及預(yù)期毛利率，將導(dǎo)致公司綜合毛利率長(zhǎng)期低于行業(yè)龍頭、其他A股可比上市公司，或進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)。此外，由于公司銷(xiāo)售規(guī)模與同行業(yè)相比仍較小，公司在與上下游進(jìn)行談判時(shí)處于劣勢(shì)，不利于公司爭(zhēng)取更加有利的價(jià)格，存在采購(gòu)價(jià)格不具優(yōu)勢(shì)的風(fēng)險(xiǎn)。
公司主要銷(xiāo)售蜂窩基帶芯片、非蜂窩物聯(lián)網(wǎng)芯片，并提供芯片定制業(yè)務(wù)及半導(dǎo)體IP授權(quán)服務(wù)。2021年1-6月，公司主要產(chǎn)品及服務(wù)的毛利率及綜合毛利率對(duì)銷(xiāo)售價(jià)格變動(dòng)的敏感性分析如下：
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（十一）國(guó)際貿(mào)易摩擦風(fēng)險(xiǎn)
近年來(lái)，國(guó)際貿(mào)易摩擦不斷，部分國(guó)家通過(guò)貿(mào)易保護(hù)的手段，試圖制約中國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。公司始終嚴(yán)格遵守中國(guó)和他國(guó)法律，但國(guó)際局勢(shì)瞬息萬(wàn)變，一旦因國(guó)際貿(mào)易摩擦導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)受限、供應(yīng)商供貨或者客戶(hù)采購(gòu)受到約束，公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到重大不利影響。
2019年5月，美國(guó)商務(wù)部將若干中國(guó)公司列入“實(shí)體名單”；2020年5月，美國(guó)商務(wù)部修訂直接產(chǎn)品規(guī)則（Foreign-Produced Direct Product Rule），進(jìn)一步限制部分中國(guó)公司獲取半導(dǎo)體技術(shù)和服務(wù)的范圍。報(bào)告期內(nèi)，公司向諸多境內(nèi)知名客戶(hù)提供產(chǎn)品或服務(wù)，上述外部因素可能導(dǎo)致公司為若干客戶(hù)提供芯片產(chǎn)品和服務(wù)受到限制。
公司存在向ARM、Synopsys、Cadence、CEVA采購(gòu)取得IP或EDA工具等專(zhuān)有技術(shù)授權(quán)的情況。若未來(lái)貿(mào)易摩擦繼續(xù)升級(jí)，技術(shù)禁令的波及范圍擴(kuò)大，存在無(wú)法向上述公司采購(gòu)獲得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的技術(shù)授權(quán)及EDA工具的風(fēng)險(xiǎn)。若上述供應(yīng)商停止與公司的合作，公司未來(lái)開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)，將存在導(dǎo)致公司產(chǎn)品及服務(wù)開(kāi)發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
第二節(jié) 股票上市情況
一、股票注冊(cè)及上市審核情況
（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定及其主要內(nèi)容
公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的注冊(cè)申請(qǐng)于2021年12月14日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)（證監(jiān)許可[2021]3936號(hào)《關(guān)于同意翱捷科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》）。
具體內(nèi)容如下：
“一、同意你公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。
二、你公司本次發(fā)行股票應(yīng)嚴(yán)格按照?qǐng)?bào)送上海證券交易所的招股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行承銷(xiāo)方案實(shí)施。
三、本批復(fù)自同意注冊(cè)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
四、自同意注冊(cè)之日起至本次股票發(fā)行結(jié)束前，你公司如發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海證券交易所并按有關(guān)規(guī)定處理。”
（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內(nèi)容
經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書(shū)（〔2022〕11號(hào)）批準(zhǔn)，本公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。公司A股股本為41,830.0889萬(wàn)股（每股面值1.00元），其中3,354.7359萬(wàn)股將于2022年1月14日起上市交易。證券簡(jiǎn)稱(chēng)為“翱捷股份”，證券代碼為“688220”。
二、股票上市的相關(guān)信息
（一）上市地點(diǎn)及上市板塊：上海證券交易所科創(chuàng)板
（二）上市時(shí)間：2022年1月14日
（三）股票簡(jiǎn)稱(chēng)：翱捷科技，擴(kuò)位簡(jiǎn)稱(chēng)：翱捷科技
（四）股票代碼：688220
（五）本次公開(kāi)發(fā)行后的總股本：41,830.0889萬(wàn)股
（六）本次公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量：4,183.0089萬(wàn)股
（七）本次上市的無(wú)流通限制及限售安排的股票數(shù)量：33,547,359股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數(shù)量：384,753,530股
（九）戰(zhàn)略投資者在首次公開(kāi)發(fā)行中獲得配售的股票數(shù)量：628.3713萬(wàn)股
（十）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：戴保家、寧波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited、阿里網(wǎng)絡(luò)、上海頤泰、Innodac HK、Fantasy Ltd.、彭清、冠盈集團(tuán)、黃峰、上武一期、上武二期限售期36個(gè)月，其他股東限售期12個(gè)月。具體參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)”
（十一）發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通創(chuàng)新證券投資有限公司所持836,601股股份限售期24個(gè)月；國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期股份有限公司、中國(guó)保險(xiǎn)投資基金（有限合伙）、上海浦東科創(chuàng)集團(tuán)有限公司、上海科技創(chuàng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司、上海張江科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美的控股有限公司、北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司、聞泰科技股份有限公司、OPPO廣東移動(dòng)通信有限公司所持5,447,112股股份限售期12個(gè)月。（2）網(wǎng)下發(fā)行部分，公募產(chǎn)品、社保基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險(xiǎn)資金和合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金等配售對(duì)象中，10%的最終獲配賬戶(hù)承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行并上市之日起6個(gè)月。根據(jù)搖號(hào)結(jié)果，參與網(wǎng)下配售搖號(hào)的共有3,132個(gè)賬戶(hù)，10%的最終獲配賬戶(hù)（向上取整計(jì)算）對(duì)應(yīng)的賬戶(hù)數(shù)量為314個(gè)。所有中簽的賬戶(hù)獲得本次配售的股票限售期為6個(gè)月。這部分賬戶(hù)對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量為1,999,017股，占網(wǎng)下發(fā)行總量的7.90%，占扣除戰(zhàn)略配售數(shù)量后本次公開(kāi)發(fā)行股票總量的5.62%。
（十三）股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
（十四）上市保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司
三、上市標(biāo)準(zhǔn)
本次發(fā)行價(jià)格確定后發(fā)行人上市時(shí)市值為688.27億元。2018年至2020年，公司各年?duì)I業(yè)收入實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)，由2018年度的11,539.11萬(wàn)元增長(zhǎng)至2020年度的108,095.81萬(wàn)元，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到206.07%，公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為-53,844.35萬(wàn)元、-59,271.48萬(wàn)元和-57,237.30萬(wàn)元。
發(fā)行人選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第二章2.1.2 中規(guī)定的第（四）條：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元。
綜上所述，發(fā)行人滿足其所選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。
第三節(jié) 發(fā)行人、實(shí)際控制人及股東持股情況
一、發(fā)行人概況
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二、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人情況
（一）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人基本情況
公司無(wú)控股股東，實(shí)際控制人為戴保家。戴保家直接持有公司8.43%的股份，并通過(guò)其控制的公司員工持股平臺(tái)寧波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited合計(jì)控制公司21.93%的表決權(quán)，系公司實(shí)際控制人。
公司實(shí)際控制人情況如下：
戴保家先生，1956年生，中國(guó)香港公民，港澳通行證號(hào)碼H0836****，佐治亞理工學(xué)院碩士，電氣工程學(xué)專(zhuān)業(yè)；芝加哥大學(xué)碩士，工商管理專(zhuān)業(yè)。1986年創(chuàng)辦Excel聯(lián)營(yíng)銷(xiāo)售公司；1990年至2001年擔(dān)任美國(guó)UMAX技術(shù)公司總經(jīng)理；2001年作為聯(lián)合創(chuàng)始人，創(chuàng)立硅谷線性功率放大器開(kāi)發(fā)商USI公司；2004年創(chuàng)立銳迪科，2004年至2013年擔(dān)任銳迪科董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。2015年至今擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
（二）本次發(fā)行后與控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)控制關(guān)系圖
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三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員基本情況及持股情況
（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的簡(jiǎn)要情況
截至本上市公告書(shū)簽署日，本公司董事會(huì)由9名董事組成，包括3名獨(dú)立董事；監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，包括2名職工代表監(jiān)事；高級(jí)管理人員5名，包括1名總經(jīng)理、1名董事會(huì)秘書(shū)、1名財(cái)務(wù)總監(jiān)及2名副總經(jīng)理；核心技術(shù)人員5名。具體情況如下：
1、董事情況
截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人董事的基本情況如下：
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2、監(jiān)事情況
截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人監(jiān)事的基本情況如下：
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3、高級(jí)管理人員情況
截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人高級(jí)管理人員的基本情況如下：
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4、核心技術(shù)人員情況
截至本上市公告書(shū)簽署日，公司核心技術(shù)人員的基本情況如下：
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（二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持有發(fā)行人股份情況
本次發(fā)行前，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬直接或者間接持有發(fā)行人股份的具體情況如下：
1、直接持股
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2、間接持股
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截至本上市公告書(shū)簽署日，除上述情形外，不存在其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬直接和間接持有發(fā)行人股份的情況。
截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬所持發(fā)行人股份不存在被質(zhì)押或凍結(jié)的情況。
（三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員持有發(fā)行人股份的限售安排
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員持有發(fā)行人股份的限售安排具體請(qǐng)參見(jiàn)本上市公告書(shū)“第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)”。
（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員不存在持有發(fā)行人債券的情況
截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員不存在持有發(fā)行人債券的情況。
四、發(fā)行人在本次公開(kāi)發(fā)行申報(bào)前已經(jīng)制定或?qū)嵤┑墓蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃及員工持股計(jì)劃
（一）員工持股平臺(tái)基本情況
截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人設(shè)立了員工持股平臺(tái)寧波捷芯、GreatASR1 Limited、GreatASR2 Limited。各平臺(tái)基本情況如下：
1、寧波捷芯
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寧波捷芯系公司員工持股平臺(tái)之一。截至本上市公告書(shū)簽署日，寧波捷芯的全體合伙人及出資情況如下：
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截至本上市公告書(shū)簽署日，各員工持股平臺(tái)全體持股員工出資及變更的工商登記已完成，登記出資人均已是實(shí)際出資人。
2、GreatASR1 Limited
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截至本上市公告書(shū)簽署日，GreatASR1 Limited系公司員工持股平臺(tái)，由戴保家等26名公司員工持股。
其中，GreatASR1 Limited的股份分為普通股與無(wú)投票權(quán)普通股，戴保家所持股份均為普通股，其他股東所持股份均為無(wú)投票權(quán)普通股。戴保家在GreatASR1 Limited中持有49.25%的股份并擔(dān)任唯一董事。戴保家擁有對(duì)GreatASR1 Limited經(jīng)營(yíng)重要事項(xiàng)進(jìn)行決策的表決權(quán)/決定權(quán)。
3、GreatASR2 Limited
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截至本上市公告書(shū)簽署日，GreatASR2 Limited系公司員工持股平臺(tái)，由戴保家等9名公司員工持股。
其中，GreatASR2 Limited的股份分為普通股與無(wú)投票權(quán)普通股，戴保家所持股份均為普通股，其他股東所持股份均為無(wú)投票權(quán)普通股。戴保家在GreatASR2 Limited中持有26.02%的股份并擔(dān)任唯一董事。戴保家擁有對(duì)GreatASR2 Limited經(jīng)營(yíng)重要事項(xiàng)進(jìn)行決策的表決權(quán)/決定權(quán)。
（二）員工持股平臺(tái)確認(rèn)股份支付
前述員工持股平臺(tái)系通過(guò)增資方式成為公司股東，增資價(jià)格低于同次可比交易價(jià)格，公司已確認(rèn)股份支付費(fèi)用。
（三）員工持股平臺(tái)不屬于私募投資基金
上述員工持股平臺(tái)不存在以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金，無(wú)需按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等規(guī)定辦理私募投資基金備案。
（四）員工持股平臺(tái)的股份鎖定承諾
員工持股平臺(tái)持有發(fā)行人股份的鎖定承諾具體請(qǐng)參見(jiàn)本上市公告書(shū)“第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)”。
五、本次發(fā)行前后公司股本情況
發(fā)行人本次發(fā)行前總股本為376,470,800股，本次發(fā)行41,830,089股新股，占發(fā)行后總股本的比例10.00%，發(fā)行人股東不公開(kāi)發(fā)售老股，本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)如下表：
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注：股東名稱(chēng)后SS（即 State-owned Shareholder 的縮寫(xiě)）標(biāo)識(shí)的含義為國(guó)有股東。
六、本次發(fā)行后的前十名股東
本次發(fā)行后，公司前十名股東如下：
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七、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售情況
（一）本次戰(zhàn)略配售的總體安排
本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售由保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投和其他戰(zhàn)略投資者組成。跟投機(jī)構(gòu)為海通創(chuàng)新證券投資有限公司，其他戰(zhàn)略投資者類(lèi)型為與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或具有長(zhǎng)期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國(guó)家級(jí)大型投資基金或其下屬企業(yè)。
本次發(fā)行最終戰(zhàn)略配售結(jié)果如下：
(下轉(zhuǎn)A11版)