本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“吉翔股份”、“公司”或“上市公司”）于2022年1月6日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對錦州吉翔鉬業股份有限公司收購湖南永杉鋰業有限公司100%股權暨關聯交易有關事項的問詢函》（上證公函[2022]0012號），以下簡稱“問詢函”）。收到問詢函后，公司董事會高度重視，認真落實函件要求，組織公司相關部門安排相關回復工作。針對問詢函關注的問題，公司回復公告如下：
1.公告顯示，標的資產采用收益法和資產基礎法進行評估，并最終選取收益法作為定價依據。其中，收益法評估后標的資產價值4.83億元，增值率60.32%；資產基礎法評估后標的資產價值4.78億，增值率58.62%。評估假設中，2022年原料及產品價格，按歷史期最高價格和平均價格的均值考慮，2023年及以后各期的原料及產品價格參考截止于評估報告出具日前歷史期原材料及產品價格的平均水平進行預測。請你公司補充披露：（1）根據近3年鋰輝石和氫氧化鈉、碳酸鋰的價格波動情況，并結合同行業可比交易，說明對原材料和產品價格的評估假設的合理性；（2）結合在手訂單情況、未來產品價格變化，說明標的資產未來預期收益、營業收入、折現率等主要參數的確定方法、評估測算過程的合理性。請會計師和評估師發表意見。
回復：
（1）根據歷史期鋰輝石、氫氧化鋰、碳酸鋰價格波動，并結合同行業可比交易，說明對原材料和產品價格評估假設的合理性。
截止評估報告出具日前，鋰輝石的價格波動情況如下圖所示：
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截止評估報告出具日前，氫氧化鋰的價格波動情況如下圖所示：
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截止評估報告出具日前，碳酸鋰的價格波動情況如下圖所示：
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注：上述數據來源于亞洲金屬網。由于10月1日-10月7日為節假日期間，無相關數據，故上述近3年的價格波動圖所示期間自2018年10月8日起至2021年10月29日止。
從上述三張圖可以看出，基準日前3年，鋰輝石（原材料）、氫氧化鋰和碳酸鋰（產品），價格變化總體均呈現先跌后漲的趨勢，只是在漲跌幅度和速度方面略有差異。
在對湖南永杉鋰業有限公司（以下簡稱“標的公司”或“永杉鋰業”）股權價值的收益法評估中，評估師對預測期間的原材料和產品價格，分別采用了短期預測假設和長期預測假設兩種假設。其中：
①短期價格變動預測（評估基準日至2022年底）
短期內，受近年來下游新能源汽車產業快速發展帶來的對包括鋰電池在內的動力電池需求快速增長的影響，上游鋰電池材料礦石資源及其下游加工產能投資大規模增加；同時，新冠疫情以來，受到國際物流運能受限和運費上漲，以及鋰礦石供應商提高礦石出貨價格等因素影響，導致鋰電池原材料加工工廠（標的公司所處行業）原材料采購端的價格不斷上漲，其產品的價格也隨之不斷上漲。
展開全文在本次收益法評估中，根據標的公司的建設計劃和實際進展情況，預測標的公司的在建生產線將于2022年6月底投產。
歷史期至評估基準日，雖然鋰輝石（原材料）、氫氧化鋰和碳酸鋰（產成品）的價格經歷了先走低后持續上漲的過程，且基準日后至評估報告出具日，其價格處于高位的趨勢在短期內仍然可以被觀察和預見。同時，根據礦石的價格走勢周期、鋰輝石提鋰加工的主流地位，以及全球新能源車的滲透率持續提升等因素，標的公司管理層和評估師均認為鋰輝石、氫氧化鋰及碳酸鋰的價格在此后至2022年底期間有較大可能處于價格高位，但相對最高價格將會有小幅回落。
此外，由于2020年下半年鋰輝石、氫氧化鋰及碳酸鋰的價格一直處于低谷，若僅參照近3年價格統計后的均值，將會嚴重偏離短期內整體價格所處水平，導致對2022年的原材料和產品價格預測出現較大偏差。
因此，結合上述兩方面的因素，對2022年內標的公司生產線投產后原材料及產品價格按照歷史期最高價格和平均價格的均值進行預測，既結合了對歷史期相關原材料和產品價格變動的分析，又體現了對期后短期內（9-18個月）的價格變動趨勢的合理判斷，具有合理性。
②長期價格變動預測（2023年至永續期間）
標的公司主營業務為通過采購鋰輝石，生產加工成氫氧化鋰和碳酸鋰兩種鋰電池的主要原材料并出售。
根據預測，標的公司的在建生產線將于2022年6月底投產。考慮到標的公司未持有上游礦產資源，也沒有將現有產品進一步向下游客戶延伸的新產品生產加工的投資規劃，受限于其自身總體投資及產能投建規模的限制，長期看，標的公司預計不會采用以期貨或貿易方式在價格低谷期內大量囤積原材料，并在產品價格高位時密集出貨的極端庫存管理策略。因此，2023年至永續期間，標的公司原材料和產品價格變動將主要受所處行業的價格周期變動和長期變動趨勢影響。
對于長期價格變動，由于無法對具體期間作出精確預測，且從歷史上看，鋰礦石加工產品的價格亦存在“下跌-上漲”的周期波動規律。因此，標的公司產品價格最終將受到新能源整車市場的供求關系影響，長期持續單邊上漲的可能性較小。基于上述判斷，標的公司管理層和評估師預計：經歷了前期快速上漲的階段后，氫氧化鋰和碳酸鋰的價格預計將于2023年開始進入下一輪價格調整階段，并在長期內遵循市場供需對價格變動影響的周期性規律。此外，根據歷史期的價格統計數據，氫氧化鋰、碳酸鋰價格與鋰輝石價格呈現出基本同步的走勢狀態。因此，對2023年至永續期間的原材料及產品價格，參考截止于評估報告出具日前歷史期原材料及產品價格的平均水平進行預測，體現了在長期價格變動不可精確預測情況下，通過對歷史期價格波動規律和對未來價格周期走向的分析和判斷，對長期價格進行合理的趨勢預測，具有合理性。
結合同行業可比交易案例，如廣東威華股份有限公司（002240.SZ，現更名為“盛新鋰能”）擬發行股份購買四川盛屯鋰業有限公司股份之交易事項對外披露信息中，《廣東威華股份有限公司關于中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書（191645號）的回復》，以2018年12月31日為評估基準日，評估機構在對其產品（鋰精礦）的未來銷售價格的預測中選擇了評估基準日前5年相近品位鋰輝石精礦價格平均值作為預測期內的產品價格假設。雖然威華股份收購四川盛屯鋰業為礦山項目，本次吉翔股份收購湖南永杉為鋰鹽加工項目，但在預測期內產品價格的取值原則一致。且本項目綜合考慮了鋰鹽加工行業的現狀，采用了短期價格預測和長期價格預測相結合的方式，在取價上結合了定性判斷和定量分析，更加細化和謹慎。
與本次交易期間相近的如美國雅寶擬收購廣西天源新能源材料有限公司（最新公告：2021/9/30）、金圓股份全資子公司收購和鋰鋰業51%股權（最新公告：2021/10/13），兩宗并購交易在公開對外披露信息中未說明原材料和產品價格預測的假設及其邏輯，故近期同行業交易涉及的價格假設無公開信息可供評估師進行對比分析。
綜上，上述對標的公司預測期內原材料和產品價格采用短期價格預測和長期價格預測相結合的假設，既兼顧了歷史期價格變動規律和趨勢對短期價格變動的影響，也平滑了由于價格周期性波動及短期價格處于高位區間對長期價格變動的影響，符合收益法評估對預測期采用中性和獨立假設的評估原則，具有合理性。
（2）結合在手訂單情況、未來產品價格變化，說明標的資產未來預期收益、營業收入、折現率等主要參數的確定方法、評估測算過程的合理性。
①在手訂單情況
截止目前，標的公司為在建工程，尚未取得正式的在手訂單，未來的收入及利潤情況存在不確定性。已有的生產意向書及代工業務訂單情況如下：
A.電池級氫氧化鋰生產、電池級碳酸鋰生產意向書
標的公司目前為在建工程，在電池級氫氧化鋰生產、電池級碳酸鋰生產方面尚未擁有在手訂單。標的公司與巴斯夫（中國）有限公司（以下簡稱“巴斯夫”）簽署了《意向書》，約定標的公司投產后向巴斯夫電池材料各相關生產基地批量供貨，包括電池級氫氧化鋰、電池級碳酸鋰產品。標的公司管理層預計在投產后，與巴斯夫簽署供貨合同不存在障礙。
B.電池級碳酸鋰（代工）業務訂單
該訂單為標的公司與蜂巢能源科技有限公司（以下簡稱“蜂巢能源”）等公司簽署的《委托加工合同》，約定委托方提供鋰輝石或工業級鋰鹽，由標的公司加工成電池級鋰鹽產品，并收取一定的加工費。
②未來產品價格變化及營業收入的確定方法
預測期內，標的公司的主營業務為電池級氫氧化鋰生產、電池級碳酸鋰生產和電池級碳酸鋰代工三類，其中，前兩類為“采購-生產-銷售”模式，最后一類為代工模式。
本次評估中，“采購-生產-銷售”和代工模式下銷售收入的主要預測模式均為“銷售單價×銷量”，其銷售單價和銷量針對不同的產品業務略有不同，其中：
A.電池級氫氧化鋰生產、電池級碳酸鋰生產
預計銷售單價按問題1/（1）回復中的市場價格預測；預計銷量考慮了在手訂單情況、未來客戶拓展、礦石原料供應量、試生產進度情況、技術工藝等因素對標的公司生產和銷售的影響。
B.電池級碳酸鋰代工模式
預計單位加工費參照已簽訂的合同中約定的價格；預計銷量綜合考慮了標的公司預計產能，在優先滿足標的公司自主生產的基礎上進行合理排產，合理最大化產出。
③營業成本的確定方法
本次評估中，三類業務的營業成本預測模式均為“單位成本×銷量”，其單位成本組成如下：
A.電池級氫氧化鋰生產、電池級碳酸鋰生產
單位成本主要包含鋰輝石、各項輔材及動力費、人工成本和折舊。其中，鋰輝石、各項輔材及動力費按定額噸耗與其市價預測，人工成本結合當地工資水平預測，折舊按對應生產線和廠房的建設規劃資金投入額與折舊年限進行預測。
B.電池級碳酸鋰代工模式
單位成本主要包含各項輔材及動力費、人工成本和折舊。其中，各項輔材及動力費按定額噸耗與其市價預測，人工成本結合當地工資水平預測，折舊按對應生產線和廠房的建設規劃資金投入額與折舊年限進行預測。
④各項費用的確定方法
A.銷售費用
主要為產品運費，按當年銷量及預測單位運費來考慮。
B.管理費用
主要為人工成本、折舊費、辦公費、差旅費、檢修費、技術服務費等，其中人工成本按標的公司未來預計員工數與平均工資來考慮，折舊額按對應辦公樓等建設規劃金額與折舊年限考慮，辦公費、差旅費、檢修費、技術服務費按核實后的標的公司預測金額考慮。
C.研發費用
考慮到標的公司目前正啟動高新技術企業認定的申報工作，其研發費用按照《高新技術企業認定管理辦法》中研發費用占銷售收入比重的認定標準進行預測。
⑤產能及建設投產周期
A.產能
本次評估在標的公司已批準立項的一期項目的基礎上進行預測，該項目含一條年產15,000噸電池級氫氧化鋰生產線、一條年產5,000噸電池級碳酸鋰生產線及一條年產5,000噸高純碳酸鋰生產線。本次評估預測中，標的公司在建生產線將于2022年6月底投產，以后年度產能持續爬坡，至2025年起達到滿產狀態。
B.預計建成投產時點
上述一期項目的生產線預計于2022年6月底投產。截止評估報告出具日，在建工程的實際建設進展與評估預測較為接近，沒有顯著差異。
⑥折現率確定
本次收益法評估中選用的折現率（WACC）系采用資本成本定價模型確定。具體參數選取過程如下：
A.無風險報酬率
基于持續經營假設前提下，本次評估采用剩余到期10年的國債到期收益率計算；
B.市場風險溢價
以中國證券市場的特征指數滬深300為基本指數，對ERP進行測算；
C.β系數
選取了業務內容與標的公司相近的三家A股上市公司，β周期按最近三年；
D.資本結構
結合企業未來年度的融資情況，參考可比公司采用目標資本結構方式。
結合上述說明，收益法采用的預測和評估模型符合標的公司所處行業和所在階段特征，評估師對銷售單價、銷量、成本費用、產能、建設投產期、折現率等各項參數的確定經過必要分類和分析，取值過程計算和評估結果合理。
綜上，評估師對原材料和產品價格的評估假設是合理的，評估師對標的資產未來預期收益、營業收入、折現率等主要參數的確定方法、評估測算過程具有合理性。
評估師意見：
本次評估過程中，評估師對影響評估結果的各項參數均結合實際情況及可收集的市場信息，進行了綜合分析，并在合理的假設基礎上進行了詳細估算。其估算過程和結果具有合理性。
會計師意見：
針對問題（1），我們查閱了相關行業研究報告、相關原料和產品的市場報價及價格走勢資料、同行業可比公司披露的文件；
針對問題（2），我們查閱了同行業可比公司披露的文件、同行業可比公司的產品收入成本情況及相關行業研究報告；查閱了永杉鋰業投資的可行性研究報告并抽樣查閱了公司與客戶簽訂的框架協議、供貨合同；對永杉鋰業的盈利預測參數取數及計算模型進行了數據的重新復核計算。
基于上述程序，我們未發現公司相關問題回復提及的信息與我們實施上述程序獲取的信息在重大方面存在不一致的情況。
2.公告顯示，標的資產主營業務為生產及銷售鋰電池產品的主要中間材料，主要為氫氧化鋰和碳酸鋰。截至2021年9月30日，標的資產在建工程3.86億元；2020年實現營業收入152.21萬元，凈利潤-488.97萬元；2021年1-9月實現營業收入2747.01萬元，凈利潤631.45萬元。請你公司補充披露：（1）標的資產的經營模式，包括采購、生產、銷售、盈利和結算模式等；（2）標的資產所屬行業競爭格局、所處行業地位、與主要競爭對手的優劣勢情況及核心競爭力；（3）結合標的資產的營業收入和在建工程情況，說明標的資產是否已具備完全的生產經營能力。
回復：
（1）標的資產的經營模式，包括采購、生產、銷售、盈利和結算模式等
標的公司主要從事電池級氫氧化鋰及電池級碳酸鋰的研發、生產及銷售。
①采購模式
標的公司設立采購部，主管供應商的開發認證、分級管理和原材料采購，根據標的公司基本采購模式和相關產品的行業特點，制定和執行供應鏈管理環境下的具體采購模式，并對采購流程進行嚴格控制、全程監督，具體情況如下：
A.供應商的開發認證
標的公司按照ISO9000和IATF16949管理規范，謹慎選擇外部供應商。標的公司制定了《供應商管理程序文件》，根據對標的公司產品質量的影響程度將物資分為A、B、C三類，并規范供應商準入流程、評價標準和供應商等級劃分等。
首先，標的公司采購部在選擇合格供應商時，對供應商的注冊情況、遵紀守法情況、環境影響情況、銀行開戶及資信情況、經營業績及采購所需產品近三年的市場銷售情況進行嚴格審查。其次，采購部在實施某些特殊項目采購時，可選擇有特殊資質的供應商進行資格審查，進行審查時，可由供應商提供資料或直接派員進行實地調查，以獲取相關的資質證明材料。最后，經過審查符合相關條件的供應商成為標的公司的合格供應商，由采購部實施檔案管理。
②生產模式
標的公司采用“精益化”管理模式，通過系統結構、人員組織、運行方式和市場供求等方面的變革，使生產系統能快速滿足客戶不斷變化的需求，并在生產過程中對產品品質實施嚴格的質量控制。
A.生產過程控制具體流程
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B.生產產品質量控制具體流程
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③產品銷售模式
標的公司的產品采用直銷和代銷相結合的銷售模式，均為自主定價。重點客戶由標的公司直接銷售；其他客戶通過代理商進行銷售。2022年重點客戶為國內主要正極廠商和下游頭部電池企業，同時積極開拓日韓等海外市場主要正極客戶。
擬出口的區域涉及日本、韓國、德國等十幾個國家和地區，其中出口的產品品種以氫氧化鋰為主，結算方式包括信用證和電匯，結算幣種以美元為主，采用委托代銷出口的方式。
④委托加工業務
由于預計2022年鋰礦資源供應相對緊張的局面將保持延續，標的公司積極布局加工業務，確保生產線裝置正常開車后原材料連續穩定的供應，實現較高產能利用率的同時有利于設備磨合和調試優化，為持續穩定生產打下扎實基礎。由委托方組織采購資源鋰礦和工業級鋰鹽，供應給標的公司加工成電池級鋰鹽產品。
⑤結算模式
標的公司結算方式主要為電匯收款。產品銷售根據客戶情況授予一定信用期，委托加工模式客戶需要提前預付加工費。
標的公司嚴格控制應收賬款，努力減少潛在的壞賬損失風險，建立信用管控制度。首先收集客戶信息，評估客戶資信條件，對于資信情況不清晰或首次合作的客戶，發貨前以現款方式結算；其次，對授信客戶進行信用評級管理。根據客戶企業性質、資產規模、合作時間、歷史銷售、回款情況劃分為A、B、C、D四個信用等級。不同等級的客戶信用政策和授信額度不同，有效控制回款風險。
（2）標的資產所屬行業競爭格局、所處行業地位、與主要競爭對手的優劣勢情況及核心競爭力
①行業競爭格局和所處行業地位
從鋰鹽行業的競爭格局看，全球鋰資源供給高度集中，根據United States Geological Survey（美國地質勘探局）的數據，玻利維亞、阿根廷和智利三國組成的南美鋰三角占據了全球59%的探明鋰資源量，其次是美國、澳大利亞和中國分別占據9%、7%和6%。全球鋰資源分布集中，鋰鹽產品市場份額也較為集中，Sociedad Quimicay Minerade Chile S.A.（以下簡稱“SQM”）、Albemarle Corp.（以下簡稱“雅寶”）、Livent Corp.（以下簡稱“Livent”）、天齊鋰業股份有限公司（以下簡稱“天齊鋰業”）和江西贛鋒鋰業股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業”）在各區域市場或單品市場占據領先地位。
我國鋰鹽產品覆蓋了碳酸鋰、氫氧化鋰、氯化鋰、金屬鋰等產品，具備較為完整的鋰加工行業產業鏈。目前國內較大的鋰鹽生產企業除了標的公司以外，主要還有天齊鋰業、贛鋒鋰業、四川雅化實業集團股份有限公司、江西雅保鋰業有限公司、四川致遠鋰業有限公司、宜賓市天宜鋰業科創有限公司等企業。相關行業為充分市場競爭的行業。
鋰鹽行業目前屬于下游需求旺盛的高景氣度行業。2021年，受全球新能源汽車產銷量增長、精礦供應短缺及中游備庫需求高漲等多因素推動，鋰價從年初底部區域逐級攀升。根據東興證券研究所統計，2021年全球鋰鹽需求為54.57萬噸（折LCE，Lithium Carbonate Equivalent，即碳酸鋰當量），隨著動力電池、儲能、消費電子等下游需求增長，2022年全球鋰鹽需求將同比增長37.5%，達75.04萬噸（折LCE），2025年有望突破150萬噸，年復合增長率達到29.5%。
②核心競爭力與競爭優勢
A.核心團隊成員具有豐富的行業經驗和技術積累
鋰鹽行業屬于技術和人才密集型行業。標的公司經營管理團隊的核心成員從事鋰鹽行業均超過20年，曾就職于國內外領先的鋰鹽企業，掌握礦石提鋰的先進技術及生產工藝，深刻理解正極材料和鋰電池生產企業對鋰鹽產品的技術要求。
標的公司通過自主研發，掌握了鋰鹽系列產品領域中的多項關鍵技術和生產工藝，申請鋰鹽生產相關專利11項，其中6項發明專利、5項實用新型專利。
B.高標準的鋰鹽制造工藝
標的公司基于對新能源行業的技術積累，結合對下游客戶產品需求的深刻理解，在設計階段就融入了環保、節能、自動化、品質控制等設計理念，將現有成熟的鋰鹽制造工藝進一步優化提升，建設新一代綠色、環保、智能的鋰鹽工廠，打造動力電池級的鋰鹽產品。標的公司高標準制造工藝主要體現在以下幾個方面：
a.環保：超低排放設計標準
環保先行是新能源行業的基礎要求。鋰鹽生產涉及冶金、化工和粉末處理三大領域的設備、技術和工藝。傳統鋰鹽制造企業因為早期規劃和現有制成條件限制，即使后期改造，也往往難以對“三廢”進行有效管控。標的公司在設計階段，就完整考慮“三廢”的處理方案，擁有行業領先的按照超低排放標準進行設計的鋰鹽裝置。
b.節能：綜合能源管理系統
綠色制造的根本是減碳節能。在鋰鹽制造環節中，冶金段使用煤炭或天燃氣煅燒，窯爐溫度達1,000度以上；化工段大量采用蒸發濃縮，形成大量90度以上冷凝水。在傳統企業中，這些熱能資源被大量浪費或者無序排放。標的公司是行業內少數采用先進的EMS綜合能源管理系統對系統產生的余熱進行高效率綜合利用的鋰鹽企業之一。
c.動力電池級質量保證體系
動力鋰電池提升可靠性和安全性是新能源汽車產業持續發展的關鍵。高可靠性和安全性首先來源于原材料的高穩定性和一致性。而質量保證體系建設，是提高產品穩定性和一致性的重要措施。標的公司系統地吸收了業內領先的正極材料制造企業在異物控制和質量體系建設方面的知識和經驗，同時引進專業FMEA和6 Sigma教練，在項目設計和施工全部過程中，貫徹FMEA失誤控制方法，并系統性實施ISO9000和IATF16949標準。標的公司是鋰鹽行業中少數在項目設計和建設期即開展和執行質量管控措施的企業，在設計、施工和生產制造標準上，高于同類傳統企業。標的公司的質量體系輔導機構為德國萊茵認證（TUV），是全球領先的體系培訓、實施和認證公司。
d.自動化程度較高
自動化不僅可以減少人為失誤，提高質量保證水平，也是降本增效的主要措施。標的公司不僅選用了最先進的DCS控制系統，同時大量采用最新的自動化設備和設施。預計標的公司2.5萬噸鋰鹽項目投產后，比較同類產能，操作人工將大幅減少。
e.柔性生產
標的公司一期裝置冶金段窯爐能力為2萬噸LCE/年。通過工藝優化和設備改進，可以實現碳酸鋰5000-15,000噸/年和氫氧化鋰5000-15,000噸/年的自由調節（總產品不超過20,000噸LCE）。標的公司可以根據市場變化和客戶訂單，實現兩類產品的柔性生產，積極響應客戶對不同鋰鹽產品的需求。標的公司擁有可以實現柔性生產的單套鋰鹽裝置，具有柔性生產競爭優勢。
C.優質的客戶資源
目前，標的公司已與巴斯夫簽訂《意向書》，約定標的公司投產后向巴斯夫電池材料各相關生產基地批量供貨，包括電池級氫氧化鋰、電池級碳酸鋰產品。標的公司將深化與巴斯夫的合作，進一步延伸至巴斯夫在全球的正極材料供應鏈體系。另外，標的公司與蜂巢能源等下游動力電池客戶就鋰資源的投資開發、鋰鹽供應、鋰鹽產品加工等達成戰略合作意向。因此，標的公司具有優質的戰略客戶銷售渠道，保障標的公司投產后盡快實現產品認證和銷售。
③競爭劣勢
A.新產線尚需調試、產品有待認證
標的公司2020年開始新建產線，新的工藝和設備需要一定的調試時間。參考同業項目，鋰鹽行業從窯爐點火到批量合格產品交付的調試和產能爬坡期一般為6-12個月，產品認證時間視客戶要求各異。
標的公司核心團隊具有20年以上鋰鹽行業經歷，對工藝和設備理解深刻，具有豐富的設備調試經驗，調試時間整體可控，預計在6個月內完成調試，逐步實現產能爬坡。標的公司投產后擬加速取得產品認證、在產品較為緊俏周期縮短認證時間，努力進入頭部電池廠和主機廠的供應鏈。
B.鋰礦資源儲備不足
標的公司一期項目建成后形成2.5萬噸鋰鹽產能，滿產狀態需要近20萬噸/年鋰輝石，目前原料依賴進口，暫時沒有簽署長期供貨協議，需要采取多種方式獲取原料保障生產。
標的公司優先使用現有庫存鋰輝石調試產線，同時加強與全球主要鋰礦供應商洽談，視市場情況擇機采購鋰輝石；另一方面，標的公司還擬與多家擁有資源的下游客戶開展委托加工業務，彌補原料不足情況，滿足生產運營需求。
C.行業新進者，不具備規模優勢
標的公司是行業新進入者，一期建成2.5萬噸鋰鹽產能，與行業頭部企業相比，標的公司在產能規模方面還有較大差距。
標的公司目前已與巴斯夫、蜂巢能源等下游客戶建立業務聯系，在目前鋰鹽景氣周期下，進一步開拓核心客戶。在保障原料供給的情況下，可以擇機啟動二期項目，建成后形成4.5萬噸鋰鹽產能，能夠滿足下游客戶不斷增長的需求。
（3）結合標的資產的營業收入和在建工程情況，說明標的資產是否已具備完全的生產經營能力
目前標的公司尚不具備完全的生產經營能力，但建設、調試以及供銷業務正在穩步按計劃推進。
①標的公司在建工程的具體情況
截至2021年9月30日，標的公司在建工程賬面余額為3.86億元，主要為4.5萬噸鋰鹽項目一期工程。其中，火法段設備材料全部到貨，主要設備安裝完畢，濕法段主要設備到貨，電氣、管道、閥門連接等工程尚在建設中。
②標的資產的生產經營能力情況
目前標的公司建設項目處于聯機調試階段。2021年12月底進行了火法段焙燒窯的點火調試，部分濕法段設備也同步啟動聯機調試。根據行業慣例，從火法段焙燒窯點火至全線連續生產，一般需要6-12個月時間。標的公司預計在2022年6月底實現投產，并逐步實現產能爬坡。未來投產后，標的公司具有較好的生產經營和盈利能力。
③標的公司2020年和2021年1-9月實現營業收入的具體情況
2020年，標的公司主要處于項目籌劃與工程基建階段。為驗證產線設備性能，標的公司通過小試碳化線生產了電池級碳酸鋰產品，并對外銷售，實現營業收入152.21萬元。2020年全年，標的公司凈利潤為-488.97萬元，主要是由于收入規模較小，而建設期職工薪酬及費用支出等較多所致。
2021年1-9月，標的公司實現營業收入2,747.01萬元，系銷售4,494.5噸鋰輝石所產生。2021年，標的公司仍處于在建狀態，尚未形成完全的生產加工能力。2021年4月，標的公司與深圳盛新鋰能集團股份有限公司（以下簡稱“盛新鋰能”）簽署《鋰輝石精礦銷售合同》，約定標的公司向盛新鋰能銷售4,494.5噸鋰輝石，雙方以市場價格定價，符合行業通行做法，定價公允。上述業務是標的公司2021年1-9月實現凈利潤631.45萬元的主要來源，具有一定偶發性，且與標的公司的生產經營具有相關性。標的公司未來的核心業務是電池級氫氧化鋰及電池級碳酸鋰的研發、生產及銷售，不會以銷售鋰輝石業務為主。
3.公告顯示，標的資產主要為生產及銷售氫氧化鋰和碳酸鋰，而公司主營業務為鉬的生產銷售和影視業務。請公司補充說明：（1）本次從關聯方收購標的資產是否與公司現有業務具有協同效應，公司是否具備相應能力和條件實現對標的資產的有效經營和管控；（2）結合公司現有的人員、技術和資金儲備說明標的資產主營業務與上市公司存在較大差異的情況下，本次交易的合理性與必要性，是否符合上市公司和中小股東的利益。請獨立董事發表意見。
回復：
（1）本次從關聯方收購標的資產是否與公司現有業務具有協同效應，公司是否具備相應能力和條件實現對標的資產的有效經營和管控；
①上市公司與標的公司業務具有協同性
公司現有業務中的鉬產品業務，與標的資產的鋰鹽產品業務在生產加工、管控經營模式方面具有協同效應。
生產加工工藝協同：公司鉬產品的部分生產工藝與標的資產鋰鹽的生產工藝有相似之處，如鉬爐料加工的生產工藝中要先對鉬精礦進行預熱，然后采用回轉窯焙燒鉬精礦，在鋰鹽生產的火法階段也涉及鋰精礦的預熱和焙燒工藝。兩種類型的產品在生產工藝上具有較好的借鑒意義，有利于在生產工藝上的互相促進和優化。
管控經營模式協同：公司鉬業的經營模式為“采購原材料鉬精礦-加工原材料生產鉬爐料-銷售鉬產品”，具有完備的安全生產規章制度、經驗豐富的管理人員，以及高效的供應鏈渠道。標的資產順利投產后也將采用與之相似的業務模式，即“采購原材料鋰精礦-加工原材料生產氫氧化鋰和碳酸鋰-銷售鋰產品”。在管控經營模式方面，公司與標的資產具有較高的協同性，有利于標的公司納入上市公司統一的業務管理標準之下，實現規模效應，提質增效。
②上市公司具備相應能力和條件實現對標的資產的有效經營和管控
公司主營業務以鉬產品業務為主，在小金屬領域深耕多年，從生產加工、供應鏈網絡到經營銷售均具有成熟的管理經驗，可以實現對標的公司的有效經營和管控。本次交易完成后，標的公司將遵照上市公司的嚴格標準及公司內部的相關管理制度，同時上市公司將從內控機制、經營決策、投資決策、財務審計、人員管理、資本運作等方面對標的公司進行全面的監督與高效的治理。本次交易有利于雙方互相借鑒在小金屬生產運營管理等方面的經驗，進一步完善公司治理結構、業務流程，提高管理效率，實現雙方在業務管理方面的協同。
內控機制：參照上市公司內控機制對接標的公司的日常經營管理活動，強化公司在業務經營、財務運作、對外投資、關聯交易、融資擔保、資產處置等方面對標的公司的管理與控制，提升標的公司整體決策水平和抗風險能力。
財務運行：公司委派業務及財務管理人員進入標的公司的核心崗位，將標的公司財務運行和資金管控納入上市公司統一的財務監管體系中。按照公司規章制度對子公司建立業務審批流程、規范財務管理制度、并接入上市公司的審計監督系統，確保公司對標的公司經營狀況和資金流向的知情權及決策權，整體提高標的公司的經營管理水平，防范財務風險。
人員管理及信息披露：公司充分認可標的公司的管理團隊、技術團隊及其他業務團隊。本次交易完成后，公司將盡力保障標的公司原有經營管理團隊和業務團隊的相對穩定，促成標的公司核心管理團隊成員與核心技術人員的繼續留任，形成明確的管控機制和授權體系。
同時，公司將健全和完善標的公司的組織機構，確保公司日常信息披露方面的真實、完整、及時有效。公司證券事務部對標的公司委派專職聯絡人員，建立良好有效的管理溝通機制，向標的公司導入上市公司規范運作、內部控制、信息披露等方面的管理理念，督促標的公司的現有管理人員按照吉翔股份的標準合規運營，真實信披。
資本運作：同為礦產加工行業的標的資產，投產后在資金運營、研發投入等方面均有較大的資金需求。本次交易完成后，公司通過自有資金及擔保融資為標的資產提供必要的資金支持，實現其經營規模的持續提升。標的公司生產線正式投產后，也將增強吉翔股份的盈利能力。
（2）結合公司現有的人員、技術和資金儲備說明標的資產主營業務與上市公司存在較大差異的情況下，本次交易的合理性與必要性，是否符合上市公司和中小股東的利益。
公司原有冶煉業務與標的公司鋰鹽生產業務均屬于礦產加工行業，在產銷模式上并不存在較大差異。公司自2003年成立以來，在鉬業產業中深耕近20年，鉬業板塊的管理人員及技術骨干在該領域具有豐富的行業經驗，與標的公司具有較強的產業協同性。本次交易完成后，公司將繼續專注于金屬礦產的加工及生產，優化公司產品結構，降低鉬行業波動給公司經營業績帶來的影響，提高公司抗風險能力和持續盈利能力。
公司本次擬通過收購標的資產，將業務板塊延伸至新能源領域。標的公司主要生產電池級/工業級碳酸鋰和氫氧化鋰等產品，系鋰電池正極材料的主要原材料，下游應用領域包括動力電池及儲能電池等。近年來，新能源汽車等下游行業快速發展，在公司充足的資金支持和專業的運營管理下，標的公司將擁有良好的發展前景，可以為公司及全體股東提供較好的業績回報。
綜上，本次交易系對上市公司傳統鉬業業務的有效補充和對新能源賽道的戰略布局，具有實施的合理性及必要性。標的資產從事的鋰鹽業務具有較為廣闊的市場發展前景，交易的成功實施預計將給公司帶來良好的投資收益，增強公司盈利能力和抗風險能力，符合上市公司和全體股東的利益。
獨立董事意見：
1、公司的主營業務鉬產品業務與標的資產的主營業務鋰產品業務在生產加工工藝及管控經營模式上具有協同效應。
2、根據公司在礦產加工行業的人員、技術、資金儲備以及本次交易完成后對標的資產的管理控制措施，可以實現對標的資產的有效經營和管控。
3、標的資產處于新能源領域，所處行業發展空間較大，且標的資產具備良好的可持續盈利能力。本次交易能提高公司抗風險能力和持續盈利能力，符合上市公司和中小股東的利益。
4.請公司及全體董事、監事、高級管理人員核實在本次交易的決策過程中是否勤勉盡責，說明交易相關定價、安排等是否符合上市公司中小股東的利益。
回復：
公司的全體董事、監事、高級管理人員高度重視本次交易的決策與推進，公司董事長負責本次交易的統籌工作，公司戰略發展部對標的公司進行了詳細的盡職調查，董事會秘書負責協調中介機構、與交易對手就交易方案進行談判、信息披露等工作，其他董事、監事、高級管理人員也積極履行相關職責。
公司的董事、監事、高級管理人員在審閱了會計師、評估師出具的報告后認為：本次交易以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告為定價依據。定價公允合理，交易條款公平合理，并兼顧了公司和全體股東的利益，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
本次交易的評估機構具有相關業務資格；評估機構及其經辦人員與本次交易雙方除本次評估服務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，評估機構具備獨立性。
董事會和監事會在會前均仔細審議了相關會議材料，基于專業判斷進行了表決，獨立董事對本次交易進行了事先審核。2022年1月6日，公司召開了第四屆董事會第五十次會議和第四屆監事會第二十七次會議，審議通過《關于收購湖南永杉鋰業有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，關聯董事和關聯監事回避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見。
綜上，公司及全體董事、監事、高級管理人員在本次交易的決策過程中均做到了勤勉盡責。本次關聯交易以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告為定價依據，定價客觀、公允、合理。本次關聯交易符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，體現了公允原則，符合公司和全體股東的利益，亦不存在損害公司及中小股東利益的情形。
特此公告。
錦州吉翔鉬業股份有限公司董事會
2022年1月14日