證券時報記者 劉燦邦

去年11月，康美案宣判，公司5名曾任或現任的獨立董事需要承擔連帶責任，合計賠償金額最高約3.69億元。獨董承擔連帶責任此前并沒有先例，康美案的判決結果對國內獨董生態的重塑而言是一個重要起點。

記者注意到，去年11月以來，A股上市公司獨董出現離職潮，同一時期，上市公司為獨董漲薪的案例屢見不鮮，獨董在議案表決時投下反對票的情況也時有發生。一系列跡象都顯示出國內的獨董生態正在發生變化。

中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍接受證券時報記者采訪時表示，中國獨董制度借鑒了英美市場經驗，但中國的市場經濟又是建立在計劃經濟基礎上，有自身特點，因此，制度落地效果因企業而異。趙錫軍認為，中國正處在制度建設的關鍵期，未來應走自己的路，包括獨董制度在內的公司治理要體現國情特點，博采眾長創建適合于中國的公司治理安排。

國內獨董生態改變

康美案中獨立董事因履職不力承擔巨額連帶責任的影響仍在發酵，表現之一是引發了上市公司獨立董事的離職潮。去年11月以來，上市公司獨立董事離職事件有所增加。

記者以“獨立董事辭職”、“獨立董事離職”為關鍵詞檢索，在去年11月至今的2個半月時間里，共檢索到155條相關信息。作為對比，去年8月至10月的3個月里，相關信息檢索到119條；去年5月至7月，相關信息檢索到116條。

與獨董離職潮一同出現的是上市公司為獨董漲薪，這類情況也時有發生。據不完全統計，去年11月以來，已有陜西建工、太極集團、虹軟科技、鋼研納克、三德科技、東方通信等十余家上市公司公告稱將調整獨董津貼。

不過，上市公司獨董津貼調整的幅度并不一致，調整幅度較大的如太極集團，擬將獨董津貼標準由每人每年6萬元（稅后）調整為16萬元（稅前）；鋼研納克由每人每年6萬元（含稅）調整為12萬元（含稅）；東方通信由每人每年5萬元（稅前）調整為9萬元（稅前）。

獨董薪酬調整幅度較小的公司如虹軟科技，擬將獨董津貼由8萬元/年（含稅）調整為10萬/年（含稅）；三德科技獨董津貼擬由6萬元/年（含稅）調整為7.5萬元/年（含稅）；睿昂基因擬將獨董津貼標準由每人稅前6萬元/年調整為稅前8萬元/年。

記者注意到，隨著康美案落幕，獨立董事在上市公司議案表決時投反對票的情況也在增多。在去年12月31日召開的愛迪爾董事會上，審議了一項《關于確定其他非獨立董事薪酬的議案》，然而，這項議案卻遭遇獨立董事反對。

愛迪爾獨立董事曹子睿的反對理由有兩點：一是非獨立董事沒有在公司任職的，工資標準參照獨董薪酬標準，按9.6萬/年，平均到每月發放；二是非獨立董事在公司任職的，工資標準參照獨董薪酬標準，若職位工資高于獨立董事工資標準每年9.6萬的，則就高不就低發放。

另外一個典型案例來自于ST光一，公司控股股東光一投資計劃提請召開2021年第三次臨時股東大會，審議議案《關于罷免周衛東先生獨立董事職務的議案》。該議案最終并未獲得董事會同意。

在該案例中，2名董事和2名非獨立董事投下反對票。其中，當事人、獨立董事周衛東給出的反對理由里提到，控股股東在被監管部門立案調查期間提出罷免獨立董事，涉嫌濫用股權優勢排除異己，掩蓋其已發生或將可能繼續發生的侵占上市公司與中小股東利益的行為。不過，從后續情況來看，周衛東已于去年11月24日主動辭去獨立董事職務。

獨立董事投反對票往往意味著一種免責聲明，那么獨董在相關議案表決中棄權是否也具備相同效力呢？1月12日，上交所發布了對ST榕泰及相關責任人處分的決定，公司及15名責任人被上交所紀律處分，其中4名獨立董事被上交所通報批評。

在ST榕泰的案例中，上交所認定，時任獨立董事李某某雖對ST榕泰2019年年度報告投棄權票，但仍簽字保證年度報告真實、準確、完整，并未對具體事項發表明確的意見，不能以此證明其已勤勉盡責。

談及獨董生態中的上述轉變，中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林向記者表示，獨董話語權提高，且積極作為，說明獨董制度正在走向良性，逐漸開始發揮應有的作用，但現階段距離理想狀態依然還有很大距離。“獨董發揮作用的主要原因是幾個案件中都對不作為、亂作為的獨董做出了嚴厲的處罰，從而起到了震懾作用，讓整個獨董行業開始去偽存真。”

未來如何更好履職?

“中國的獨董制度借鑒了英美市場的經驗，但在實際運營過程中，也面對各種各樣的爭議。”趙錫軍向記者表示，制度賦予了獨董一定的權力、責任與義務，但因中國獨特的市場環境、文化背景以及法律要求，在實踐中，獨董制度是否完全按照規則設計執行到位就因企業而異。

從事資本市場研究的學者通過對比研究發現，國內的獨董在行使投票權利時否決少、贊成多，這是與英美市場很重要的一個不同點。贊成票投得多是否意味著獨立董事在獨立性上還有不足，是否意味著獨董沒有真正發揮制度賦予的使命？

趙錫軍表示，針對這一情況，還需要辯證看待。“有的觀點認為，投贊成票多并不代表獨董沒有發揮獨立性，因為不同國家溝通方式及達成一致的方式不一樣，中國采取民主協商方式，例如，某項議案投票前，提議一方會跟獨董事先溝通，如果暫時沒有達成一致就不上會。”

趙錫軍還提到，如果沒有獨董制度的安排，任何決定都由大股東做主，那么，大股東提出任何議案都是有可能的；在獨董制度的約束下，大股東提出某項議案時就會有所考慮，比如，需要考慮獨董的態度。“這樣一來，有些不合理的議案就可能因為獨董制度的存在而規避掉。”

記者注意到，1月初，證監會公布了《上市公司獨立董事規則》。根據證監會的表態，本次修訂主要解決了三方面問題：一是對原有內容統一編排和改寫，增強規則的實用性；二是修改規則之間不一致的內容；三是吸納散落別處的規則內容。業內普遍認為，新公布的獨立董事規則統一了與其他文件中的差異，對獨董制度的理解更為順暢。

當然，業內也有一些探討，例如獨立董事應該兼職還是專職，以及上市公司是否可以在獨董任期內解除獨董職務等，正如ST光一的案例。

“獨董規則強調了獨董的獨立性，但是對獨董的專業性要求還有提升空間，尤其是獨立董事是兼職還是專職的問題上，個人認為專職有利于獨立董事參與到企業經營中來，發揮獨立董事應有的作用。”盤和林向記者表示。

不過，盤和林也指出，當前相關專業人才短缺，可能會限制獨立董事數量的增長，如果獨立董事在董事會數量達不到一定水平，則有可能導致獨立董事話語權下降。他認為，可以考慮退休返聘等方式，增加人才供給。

針對這一問題，趙錫軍給出了不同意見。他認為，獨立董事如果采用專職的方式就跟非獨立董事沒有太大差別了，一定程度上與大股東的綁定關系會更深。“獨立董事不管是專職還是兼職，按照相關規定，獨立董事服務于上市公司要投入充分的時間精力，要對公司足夠了解，要有專業的判斷，如果可以做到這樣就足夠了。”

實際上，從康美案之后的獨董離職潮、漲薪以及反對意見增加等情況來看，國內獨董生態正在發生轉變。趙錫軍認為，康美案中獨董承擔連帶責任是一個重要判例，對獨董制度的完善有積極的促進作用。“我國目前處在制度建設關鍵期，未來還是要走自己的路，公司治理要有我們的特點，體現基礎經濟結構、文化內涵，博采眾長創建適合于中國的公司治理安排。”

針對獨立董事如何更好履職，盤和林提出三點建議：一、要提高獨董的權威性，既要有權利，也要有能力，更要有時間，專業度要提升；二、要強調獨董的獨立性，尤其是提名上應該由非實控人的其他方來提名，比如可以獨董推薦獨董，工資由股東大會確定，但是要設置一定的剛性標準；三、要完善小股東起訴追責體系，要有處罰，對于獨董不履職的行為要予以打擊。