本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號，以下簡稱“《保護意見》”）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號，以下簡稱“《指導意見》”）的有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）對攤薄即期回報的影響進行了分析，并制定了具體的填補回報措施，公司董事、高級管理人員、控股股東和實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體內容如下：
（一）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
1、本次發行對公司主要財務指標影響的假設前提
為分析本次發行對公司主要財務指標的影響，結合公司實際情況，作出如下假設：
（1）本次非公開發行于2022年6月30日實施完成（本次非公開發行完成時間僅為測算所用，最終以實際發行完成時間為準）。
（2）本次非公開發行股份數量為165,888,000股，本次非公開發行募集資金總額為467,804,160.00元，不考慮扣除發行費用的影響（本次非公開發行的股份數量和募集資金總額僅為測算所用，最終以經中國證監會核準發行的為準）。
（3）宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化。
（4）不考慮本次非公開發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
（5）在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本552,960,000股為基礎，僅考慮本次非公開發行的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化。
（6）根據發行人《2021年第三季度報告》，公司2021年1-9月實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6,820.97萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-7,018.93萬元；假設2021年全年公司合并報表歸屬于母公司所有者凈利潤為在此基礎上的4/3倍，2022年凈利潤在此預測基礎上按照持平、減虧50%、盈虧平衡、實現盈利（盈利金額與2017年持平）分別測算。
（7）在預測公司凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤、回購或現金分紅之外的其他因素對凈資產的影響；
（8）不考慮本次發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
以上僅為基于測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業績承諾，投資者不應據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、對主要財務指標的影響
基于上述假設前提，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
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注 1：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公司按照中國證券監督管理委員會制定的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。
注 2：上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對盈利情況的觀點或對經營情況及趨勢的判斷。
（二）公司對于本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將有所增加。若公司扭虧為盈后未來凈利潤增長幅度低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。
同時，公司在本次發行對即期回報的攤薄影響過程中的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤作出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（三）公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施
考慮到本次非公開發行股票對普通股股東即期回報的攤薄，為保護股東利益，填補可能導致的即期回報減少，公司將采取切實有效的措施提高募集資金的管理和使用效率，進一步增強盈利能力，實施持續穩定的利潤分配政策，具體措施如下：
1、強化募集資金管理，保證募集資金合理規范使用
為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據相關法律法規的規定，公司制定了《募集資金管理制度》及相關內部控制制度，明確規定公司對募集資金采用專戶存儲制度，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專款專用。本次募集資金到位后，公司將嚴格按照要求存放于董事會指定的專項賬戶中，及時與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金三方監管協議；公司將定期檢查募集資金使用情況，確保募集資金得到合法合規使用。
2、加強經營管理和內部控制
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
3、提升公司經營效率和盈利能力
公司將改進完善業務流程，加強對研發、采購、生產各環節的信息化管理，加強內部控制，提高營運資金周轉效率。同時公司將加強預算管理，嚴格執行公司的采購審批制度。另外，公司將完善薪酬和激勵機制，引進市場優秀人才，并最大限度地激發員工積極性，挖掘公司員工的創造力和潛在動力。通過以上措施，公司將全面提升公司的運營效率，降低成本，并提升公司的經營業績。
4、嚴格執行公司的分紅政策，保障公司股東利益回報
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》相關要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關規定，在關注公司自身發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，公司制定了《未來三年（2021年－2023年）股東分紅回報規劃》。公司將嚴格執行公司制定的分紅政策及股東回報規劃，努力提升對股東的投資回報。
公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
（四）相關主體關于公司本次發行攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行的承諾
為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為確保公司填補回報措施得到切實履行，公司相關主體作出了相關承諾。
1、山西盛農投資有限公司的承諾
“（1）不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補回報的相關措施。
（2）依法行使法律、法規及規范性文件規定的股東權利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權益。
（3）本公司承諾，自本承諾出具日至本次發行完成前，若相關監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足相關監管部門該等規定時，承諾屆時將按照相關監管部門的最新規定出具補充承諾。
（4）若違反該等承諾或拒不履行承諾，本公司自愿接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構對本公司依法作出相關處罰或采取相關管理措施；若違反該等承諾并給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔賠償責任。
（5）本公司在作為公司控股股東期間，上述承諾持續有效。”
2、任永青的承諾
“（1）不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補回報的相關措施。
（2）依法行使法律、法規及規范性文件規定的股東權利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權益。
（3）本人承諾，自本承諾出具日至本次發行完成前，若相關監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足相關監管部門該等規定時，承諾屆時將按照相關監管部門的最新規定出具補充承諾。
（4）若違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構對本公司依法作出相關處罰或采取相關管理措施；若違反該等承諾并給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔賠償責任。
（5）本人在作為公司實際控制人期間，上述承諾持續有效。”
3、萬洋集團的承諾
“（1）不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補回報的相關措施。
（2）依法行使法律、法規及規范性文件規定的股東權利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權益。
（3）本公司承諾，自本承諾出具日至本次發行完成前，若相關監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足相關監管部門該等規定時，承諾屆時將按照相關監管部門的最新規定出具補充承諾。
（4）若違反該等承諾或拒不履行承諾，本公司自愿接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構對本公司依法作出相關處罰或采取相關管理措施；若違反該等承諾并給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔賠償責任。
（5）本公司在作為公司控股股東期間，上述承諾持續有效。”
4、蘇孝鋒的承諾
“（1）不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補回報的相關措施。
（2）依法行使法律、法規及規范性文件規定的股東權利，不得濫用或損害公司及其他股東的合法權益。
（3）本人承諾，自本承諾出具日至本次發行完成前，若相關監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足相關監管部門該等規定時，承諾屆時將按照相關監管部門的最新規定出具補充承諾。
（4）若違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構對本公司依法作出相關處罰或采取相關管理措施；若違反該等承諾并給公司或者股東造成損失的，愿意依法承擔賠償責任。
（5）本人在作為公司實際控制人期間，上述承諾持續有效。”
5、公司董事、高級管理人員的承諾
“（1）忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
（2）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（3）對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
（4）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（5）由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（6）公司未來若實行股權激勵計劃，公司股權激勵的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（7）本人承諾，自本承諾出具日至本次發行完成前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（8）本人承諾嚴格執行上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照相關規定履行解釋、道歉等相應義務，給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔相應補償責任；
（9）本人作為公司董事/高級管理人員期間，上述承諾持續有效。”
特此公告。
顧地科技股份有限公司董事會
2021年12月29日