本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次對(duì)外投資概述

為把握海外建筑科技發(fā)展趨勢(shì)，緊跟行業(yè)前沿技術(shù)發(fā)展，助力企業(yè)技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新，廣聯(lián)達(dá)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司廣聯(lián)達(dá)（香港）軟件有限公司（以下簡稱“香港子公司”）擬參與投資BRICK & MORTAR VENTURES II, L.P.（以下簡稱“B&M二期基金”）。該基金主要圍繞建筑工程全周期（設(shè)計(jì)、建造、管理運(yùn)維、商業(yè)化）、全領(lǐng)域（住宅、商用、油氣、工業(yè)、基建）進(jìn)行投資布局，基金目標(biāo)規(guī)模為2億美元。公司香港子公司將以自有資金500萬美元認(rèn)購基金份額，投資金額占基金目標(biāo)規(guī)模2.5%。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號(hào)一交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)無需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

二、基金管理人基本情況

1、名稱：Brick & Motar Ventures GP II,LLC

2、成立時(shí)間：2021年1月12日

3、注冊(cè)地：美國特拉華州

4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

Brick & Motar Ventures（以下簡稱“B&M基金”）為Darren Bechtel于2015年創(chuàng)立，初期以常青基金形式運(yùn)作、私人資本出資為主，B&M基金投資了PlanGrid（后被Autodesk收購）、BuildingConnect（后被Autodesk收購）、Holobuilder（后被FARO收購）、Levelest、Rhumbix、BuildZoom等優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。B&M基金于2018年正式對(duì)外募資，公司和Autodesk、United Rentals等參與出資，其中公司參與認(rèn)繳300萬美元。本次為B&M二期基金，公司擬通過香港子公司參與認(rèn)繳500萬美元。

Brick & Motar Ventures GP II,LLC與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有公司股份。

B&M二期基金尚處于募集狀態(tài)，截至披露日，公司未知悉除基金管理人以外的其他合伙人信息，若未來有其他參與投資基金的投資人與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司將及時(shí)履行相應(yīng)披露義務(wù)。

三、投資基金基本情況

1、基金名稱：Brick & Motar Ventures II, L.P.

2、注冊(cè)地址：Cogency Global Inc., 850 New Burton Road, Suite 201, City of Dover, County of Kent,19904.

3、基金規(guī)模：預(yù)計(jì)募集規(guī)模不超過2億美元，公司香港子公司作為有限合伙人，擬認(rèn)繳500萬美元。

4、組織形式：有限合伙企業(yè)

5、出資方式：普通合伙人及所有有限合伙人均以美元現(xiàn)金出資

6、出資進(jìn)度：視基金投資進(jìn)度分期認(rèn)繳出資

7、存續(xù)期限：10年（5年投資期+5年退出期）；期滿后基金管理人有權(quán)延長2年（每年1次，共2次）；延續(xù)期滿后，在取得大多數(shù)權(quán)益的有限合伙人或征詢委員會(huì)同意后，可以再度延長1年。

8、退出機(jī)制：經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可通過轉(zhuǎn)讓基金份額方式退出，或者基金到期清算退出。

9、會(huì)計(jì)核算方式：美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

10、投資方向：圍繞建筑工程全周期（設(shè)計(jì)、建造、管理運(yùn)維、商業(yè)化）、全領(lǐng)域（住宅、商用、油氣、工業(yè)、基建）進(jìn)行投資布局。

四、合伙協(xié)議主要內(nèi)容

（一）基本情況

公司香港子公司擬出資500萬美元認(rèn)購Brick & Motar Ventures II,LLC 基金份額，成為基金的有限合伙人, 有權(quán)按照基金認(rèn)購交易文件收取基金所產(chǎn)生的回報(bào)。公司香港子公司對(duì)基金擬投資標(biāo)的不具有一票否決權(quán)。

（二）管理和決策機(jī)制

Brick & Motar Ventures GP II,LLC承諾投資金額不低于基金規(guī)模的10%，并負(fù)責(zé)基金投資及運(yùn)營管理。

（三）基金管理人及管理費(fèi)

Brick & Motar Ventures GP II,LLC負(fù)責(zé)基金投資及運(yùn)營管理，前5年為投資期，管理費(fèi)按照每年基金實(shí)繳規(guī)模的2.5%收取，5年投資期滿后，第6年開始管理費(fèi)每年減少0.25%，即第6年管理費(fèi)為2.25%，以此類推，但最終不會(huì)低于1.25%。

（四）收益分配

投資基金采取“先回本后分利”的分配原則，投資基金取得的可分配現(xiàn)金收入先按照各合伙人的實(shí)繳出資比例分配，直至各合伙人收回其全部實(shí)繳出資。多余部分可進(jìn)行再次分配，具體如下：

1、低于投資本金200%的收益，該部分收益有限合伙人占80%，普通合伙人占20%；

2、高于投資本金200%、低于投資本金500%的收益，該部分收益首先給普通合伙人進(jìn)行分配，直至普通合伙人所得款項(xiàng)達(dá)到累積分配的25%，之后的收益有限合伙人占75%，普通合伙人占25%；

3、高于投資本金500%的收益，該部分收益首先給普通合伙人進(jìn)行分配，直至普通合伙人所得款項(xiàng)達(dá)到累積分配的30%，之后的收益有限合伙人占70%，普通合伙人占30%。

（五）違約條款

公司香港子公司應(yīng)按照合伙協(xié)議項(xiàng)下條款支付認(rèn)購基金份額的對(duì)價(jià),如未能按時(shí)支付, 則有可能蒙受損失, 如果未能支付到位, 對(duì)應(yīng)的基金份額有可能被一般合伙人所沒收。

（六）生效時(shí)間

普通合伙人接受有限合伙人認(rèn)購，且基金及基金法律顧問對(duì)協(xié)議文件無異議,認(rèn)購協(xié)議即生效。合伙協(xié)議自有限合伙證書向特拉華州國務(wù)卿辦公室提交之日起生效。

五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

本次公司通過香港子公司投資B&M二期基金，旨在持續(xù)追蹤、了解海外建筑科技發(fā)展趨勢(shì)，為公司建筑領(lǐng)域科技創(chuàng)新提供參考；對(duì)接海外建筑科技優(yōu)質(zhì)資源，助力公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展和未來全球化布局。本次投資的資金來源為公司香港子公司自有資金，投資額度不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營造成重大影響。

基金具有投資周期長、流動(dòng)性較低的特點(diǎn)，在投資和運(yùn)作的過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理等多種因素影響，存在投資不能達(dá)到預(yù)期收益目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、其他說明

1、公司對(duì)基金的會(huì)計(jì)核算方式：公司香港子公司是基金的有限合伙人，不參與合伙事務(wù)執(zhí)行，對(duì)被投資單位不具有重大影響，將此投資劃分為其他權(quán)益工具投資。

2、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未參與投資基金份額認(rèn)購，亦未在投資基金任職。

3、本次公司香港子公司參與投資基金，不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭或關(guān)聯(lián)交易。

4、本次投資前十二個(gè)月內(nèi)不存在將超募資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的情形。

公司將嚴(yán)格按照信息披露相關(guān)規(guī)定要求，持續(xù)關(guān)注本次合作事宜的進(jìn)展情況，及時(shí)履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

特此公告

廣聯(lián)達(dá)科技股份有限公司

董事會(huì)

二〇二二年一月十四日