證券代碼：000672 證券簡稱：上峰水泥 公告編號：2022-001
甘肅上峰水泥股份有限公司
第九屆董事會第三十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第三十八次會議于2022年1月21日上午10:00時以通訊表決的方式召開。本次會議通知于2022年1月17日以電子郵件等方式送達各位董事，會議應出席董事9名，實際出席董事9名(其中獨立董事3名)，會議由公司董事長俞鋒先生主持。本次會議的召集、召開和表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法有效。會議審議通過了如下議案：
一、審議通過《關于對外投資簽署戰略合作框架協議的議案》
為響應國家“雙碳”戰略決策，積極推動產業結構調整，通過布局光伏發電等節能降碳措施，提升水泥產業能源利用效率，降低能耗成本，提升公司核心競爭力，實現轉型升級高質量發展，公司擬與陽光新能源開發股份有限公司（以下簡稱“陽光新能源”）、合肥憑新科技咨詢服務有限公司（以下簡稱“合肥憑新”）簽訂《戰略合作框架協議》，公司以各項目基地為基礎，依托區位優勢特點及自身對綠色能源的需求，聯合陽光新能源在光伏發電及儲能等新能源產業的技術、建設及智慧運維等方面的優勢，以及合肥憑新在投資運營方案策劃與設計、光伏儲能項目專業咨詢等方面優勢，共同布局光伏發電、儲能等綠色能源產業，促進公司產業綠色、經濟、節能及可持續發展，實現三方合作共贏。
公司亦將以此合作平臺為投資策劃主體開展相關新能源產業系列項目的長期規劃布局和項目實施。
本協議為框架性合作協議，根據《公司章程》及相關規定，本次合作事項屬于公司董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議。
本次合作事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組，無需經過有關部門批準。
在此協議下，后期將根據項目的實際情況制定針對具體項目的合作協議，在具體合作項目確定后，三方將根據具體合作事項及交易金額根據相關法律法規及各自的內部決策程序履行相應的決策和信息披露程序。
具體內容請詳見于2022年01月22日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網《www.cninfo.com.cn》披露的《關于對外投資簽署戰略合作框架協議的公告》（公告編號：2022-002）。
表決結果：同意票9張，反對票0張，棄權票0張，表決通過。
二、備查文件
1、公司第九屆董事會第三十八次會議決議。
特此公告。
展開全文甘肅上峰水泥股份有限公司
董 事 會
2022年01月22日
證券代碼：000672 證券簡稱：上峰水泥 公告編號：2022-002
甘肅上峰水泥股份有限公司
關于對外投資簽署戰略合作
框架協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、戰略合作概述
1、為響應國家“雙碳”戰略決策，積極推動產業結構調整，通過布局光伏發電及儲能等節能降碳措施，提升水泥產業能源利用效率，降低能耗成本，提升公司核心競爭力，甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）與陽光新能源開發股份有限公司（以下簡稱“陽光新能源”）、合肥憑新科技咨詢服務有限公司（以下簡稱“合肥憑新”）簽訂《戰略合作框架協議》，公司以各項目基地為基礎，依托區位優勢特點及自身對綠色能源的需求，聯合陽光新能源在光伏發電及儲能等新能源產業的技術、建設及智慧運維等方面的優勢，以及合肥憑新在投資運營方案策劃設計、光伏儲能項目專業咨詢等方面優勢，共同布局光伏發電、儲能等綠色能源產業，促進公司產業綠色、經濟、節能及可持續發展，實現三方合作共贏。
2、本協議為框架性合作協議，根據《公司章程》及相關規定，本次合作事項屬于公司董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議。
3、本次合作事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組，無需經過有關部門批準。
4、在此協議下，后期將根據項目的實際情況制定針對具體項目的合作協議，在具體合作項目確定后，三方將根據具體合作事項及交易金額根據相關法律法規及各自的內部決策程序履行相應的決策和信息披露程序。
二、合作方基本情況
合作方一：
公司名稱：陽光新能源開發股份有限公司
企業類型：股份有限公司
統一社會信用代碼：91340100325499313Y
注冊資本：人民幣107,284.0203萬元
法定代表人：張許成
成立日期：2014年11月23日
經營范圍：光伏新能源電站設備的生產、制造與設計；新能源發電系統及工程的研發、設計、開發、投資、建設、運營及服務；售電業務；機電集成（或成套）設備銷售；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。
股權結構：
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合作方二：
公司名稱：合肥憑新科技咨詢服務有限公司
企業類型：有限責任公司
統一社會信用代碼：91340103MA2RHTFK6K
注冊資本：人民幣100萬元
法定代表人：陳剛
成立日期：2018年3月5日
經營范圍：科技項目咨詢、代理服務；財稅咨詢服務；企業項目管理咨詢、代理服務；知識產權事務咨詢、代理服務；網絡技術開發、技術服務；軟件開發、銷售、設計服務；電子商務信息咨詢；網絡運營管理；電子產品開發、銷售；代理軟件企業認定、軟件產品登記、高新技術產品認定、高新技術企業認定；科技項目申報及咨詢；商標、專利咨詢；企業營銷策劃；廣告設計及制作服務；日用百貨、文體用品及酒、預包裝食品、五金建材、照明燈具、家具家電、機械設備、汽車零部件用品銷售；智能產品銷售、安裝、調試。
股權結構：
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上述合作方一和合作方二與公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員均無關聯關系。
三、擬設立合資公司的基本情況
為便于合作項目的開展，三方擬通過現金方式出資共同設立合資公司，并以該合資公司作為后續發展光伏業務的主體，擬設立合資公司基本情況如下：
公司名稱：上峰陽光新能源發展有限公司（暫定名，具體以工商核準為準，以下簡稱“合資公司”）
注冊資本：5,000萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
注冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山保稅區
股本結構：
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四、《合作框架協議》主要內容
（一）合作方
甲方：甘肅上峰水泥股份有限公司
乙方：陽光新能源開發股份有限公司
丙方：合肥憑新科技咨詢服務有限公司
（二）合作內容
1、依托公司各基地資源，合作開發光伏發電等新能源業務，定位光伏產業+新能源財務投資，光伏產業方面主要有三個方向，一是依托甲方各基地現有廠區、屋頂、礦區等可用資源建設分布式光伏發電儲能一體化項目，解決甲方各基地自用電需求問題；二是針對有條件資源的基地和區域，引入合伙人合作開發光伏及儲能項目，滿足當地周邊企業綠電用電需求；三是依托基地綜合資源共同投資開發光伏儲能等新能源開發項目。
2、適時推進儲能業務合作，合作穩健開展對儲能技術等領域領先企業的投資布局。
（三）合作機制
1、籌建階段甲方負責完成合資公司工商注冊手續，協調所屬各基地資源協同及提供一期項目資料，與乙方、丙方共同制定投資框架發展總方案；乙方負責具體項目策劃、項目建設方案、設計及技術支持等；丙方負責提供投資運營方案的策劃、設計及光伏儲能項目專業咨詢服務。
2、三方共同組建戰略合作團隊，負責搭建合資公司框架及公司治理體系建設；乙方人員側重負責項目前期可研、建設方案、建設、調試、前期運營維護及運營培訓等并參與前期與政府主關部門的合作洽談、項目建設、調試、前期運維培訓等；丙方人員側重負責投資運營方案的策劃與設計、光伏儲能項目運管管理咨詢服務及碳資產運營管理等；甲方人員側重負責協調所屬基地資源，提供落實光伏項目應用場景、對接所在地相關部門項目申報、協調辦理項目合規性手續、與周邊用電需求企業溝通等。
3、優先落實銅陵上峰、懷寧上峰等基地啟動實施第一批分布式光伏發電儲能一體化合作項目，由合作團隊制定具體實施計劃并組織落地。
五、本次合作的目的及對上市公司的影響
1、本次擬簽署的《戰略合作框架協議》旨在充分發揮各自在產業、技術、資源等方面的優勢，本著“共謀發展、互利共贏”的原則，在自愿、平等和誠信的基礎上，就光伏發電及儲能等新能源產業戰略合作達成合作，將會加快推動落實公司“一主兩翼”總體戰略部署，助力公司升級轉型。結合各產業基地區位優勢資源，布局光伏發電及儲能等綠色能源產業，可在有效提升新能源充分利用，落實公司碳減排計劃，實現公司產業綠色、節能及可持續發展的同時，進一步降低成本，提高經濟效益，提升公司核心競爭力。
2、目前尚無法預測此次合作對公司未來各會計年度財務狀況、經營業績的影響。
3、本框架協議的簽署對公司的業務獨立性無重大影響，公司不會因履行合同而對協議對方形成依賴。
六、存在的風險
1、本次擬簽署的《戰略合作框架協議》屬于三方合作的框架性協議，是三方簽署相關協議的基礎，具體合作內容與項目以后續正式簽訂的相關協議合同為準。
2、公司將持續關注本協議后續進展情況，并嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所有關法律法規的要求，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
1、《戰略合作框架協議》。
特此公告。
甘肅上峰水泥股份有限公司
董 事 會
2022年01月22日