證券代碼：002068 證券簡稱：黑貓股份 公告編號：2022-001
江西黑貓炭黑股份有限公司
第七屆董事會第三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、會議通知的時間和方式
本次董事會會議通知于2022年1月10日以電話、短信、專人送達的方式發出。
2、會議召開的時間和方式
會議于2022年1月21日在公司會議室以現場結合通訊會議方式召開。
3、會議的出席情況、主持人及列席人員
本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議由董事長王耀先生主持，公司監事及高級管理人員列席了會議。
4、會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過《關于對外投資的議案》
江西黑貓炭黑股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據產業升級發展需要，擬與山東聯創產業發展集團股份有限公司（以下簡稱“聯創股份”）進行深度合作，雙方共同出資在內蒙古烏海市設立“內蒙古聯和氟碳新材料有限公司”（暫定名，具體名稱以市場監督管理部門核準登記的名稱為準）（以下簡稱“內蒙古聯和”）。內蒙古聯和注冊資本擬定為50,000萬元，其中：公司認繳出資額為10,000萬元，持有20%股權；聯創股份認繳出資額為40,000萬元，持有80%股權。
本次對外投資事項屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。董事會授權董事長或董事長書面授權的授權代表簽署相關投資文件等事宜。
該議案詳細內容請見公司在指定信息披露媒體《證券日報》《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）同期披露的《關于對外投資的公告》。
三、備查文件
1、公司第七屆董事會第三次會議決議。
特此公告。
展開全文江西黑貓炭黑股份有限公司董事會
二○二二年一月二十二日
證券代碼：002068 證券簡稱：黑貓股份 公告編號：2022-002
江西黑貓炭黑股份有限公司
關于對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、江西黑貓炭黑股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據產業升級發展需要，擬與山東聯創產業發展集團股份有限公司（以下簡稱“聯創股份”）進行深度合作，雙方擬共同出資在內蒙古烏海市設立“內蒙古聯和氟碳新材料有限公司”（暫定名，具體名稱以市場監督管理部門核準登記的名稱為準）（以下簡稱“內蒙古聯和”或“合資公司”）。
內蒙古聯和注冊資本擬定為50,000萬元，其中：公司認繳出資額為10,000萬元，持有20%股權；聯創股份認繳出資額為40,000萬元，持有80%股權。
2、公司第七屆董事會第三次會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；審議通過了《關于對外投資的議案》，并授權董事長或董事長書面授權的授權代表簽署相關文件事宜。根據《公司章程》的相關規定，本次項目投資總額在公司董事會審批權限范圍內，該事項無需提交股東大會審議。
3、本次投資事項不構成關聯交易以及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、根據國資監管相關要求，本次對外投資事項尚需報景德鎮市國有資產監督管理委員會批準。
二、交易對手方的基本情況
1、企業名稱：山東聯創產業發展集團股份有限公司
2、住所：山東省淄博市張店區三贏路69號淄博科技工業園研發樓西區
3、企業類型：股份有限公司（上市）
4、法定代表人：王憲東
5、注冊資本：114,899.40萬人民幣
6、成立日期：2003年1月29日
7、統一社會信用代碼：913700007465697547
8、經營范圍：許可項目：貨物進出口；危險化學品經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；生物化工產品技術研發；化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；生物基材料技術研發；生物基材料制造；生物基材料銷售；新材料技術研發；新材料技術推廣服務；國內貿易代理；供應鏈管理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
9、與本公司的關系：聯創股份與本公司不存在關聯關系。
10、經在最高人民法院網站“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺”查詢，聯創股份及其法定代表人均不屬于失信被執行人。
11、股權結構：
■
注：前10大股東情況數據來自聯創股份披露的2021年第三季度報告
聯創股份多年以來在氟化工領域的深耕，建立了完善的氟化工產業鏈，其中尤以PVDF為主的含氟化學品產業鏈最完整，自螢石和無水氟化氫等基礎原材料開始，沿R152a-R142b直到PVDF，形成完善的產線優勢和較強的成本優勢。
三、投資標的的基本情況
1、公司名稱：內蒙古聯和氟碳新材料有限公司（暫定名，具體名稱以市場監督管理部門核準登記的名稱為準）
2、合資公司地址為：內蒙古自治區烏海市
3、注冊資本：50,000萬元
4、公司經營范圍：化工產品生產、銷售；合成材料制造、銷售；涂料制造、銷售；專用化學產品制造、銷售；危險化學品生產、經營；貨物進出戶口。（本條內容最終以市場監督管理部門登記注冊的經營范圍為準）。
5、股權結構：
■
本次投資資金來源為公司自有及自籌資金，以貨幣形式出資。
6、合資公司項目規劃
合資公司擬新建項目規劃為5萬噸/年PVDF及配套產業鏈項目。
四、合資協議的主要內容
公司擬與聯創股份簽署《合資合作協議》，主要內容大致如下：
1、協議各方：
甲方：山東聯創產業發展集團股份有限公司
乙方：江西黑貓炭黑股份有限公司
2、出資方式、出資金額及出資比例：
合資公司注冊資本為50,000萬元，各股東出資方式、出資金額及出資比例如下：
■
股東應當按本條的約定，將出資及時、足額地劃入為設立公司所指定的銀行賬戶。任何一方不按照前款規定繳納出資的，除應當向合資公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔相當于到期未繳納出資額的1%的違約金。任何股東不履行出資義務的，其他履行義務的股東有權催告，催告后仍未按時出資的，其他履行義務的股東有權按照全體股東的實際出資額調整合資公司的注冊資本數額及全體股東的持股比例。
3、公司治理及組織架構
（1）合資公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
（2）合資公司設董事會，董事會由5名董事組成，由甲方委派4名，乙方委派1名。設董事長1名，董事長為甲方委派的董事。
（3）合資公司不設監事會，設監事一名，由乙方委派。
（4）合資公司設總經理1名，副總經理3名。總經理由甲方提名，董事會聘任；副總經理由甲方提名2人，乙方提名1名，董事會聘任；財務負責人由甲方選派，由董事會聘任或解聘。
4、競業限制
全體股東承諾，非經全部其他股東書面同意，不得在烏海市參與、經營、投資與公司有競爭關系的其他企業。不得與關聯方發生價格不公允的關聯交易。
5、利潤分配
合資公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東按照各自持有的股權比例分配。
6、違約責任
除本協議另有規定外，一方發生違反本協議的行為而使非違約方遭受任何損害、損失、增加支出或承擔額外責任，守約方有權獲得賠償，該項賠償由違約方支付。上述賠償不應超過違約方在簽訂本協議時預見或應當預見到的損害、損失、支出或責任。
7、爭議的解決
因履行或解釋本協議而發生的或與本協議有關的一切爭議，各方首先應通過友好協商或調解的辦法予以妥善解決。如一方在向另一方發出確認爭議已發生的通知后三十天內，各方未能通過協商或調解的方式解決爭議的，則任何一方有權向項目公司所在地人民法院提起訴訟。
各方承諾，在訴訟過程中，除各正在進行訴訟的爭議事項外，各方應繼續履行本協議項下各自相應的其他責任和義務。
8、協議生效及變更
本協議自各方簽署之日生效。對本協議及其附件的修改，必須由甲乙雙方訂立書面合同。”
注：上述協議內容最終以雙方蓋章簽訂的版本為準。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、本次對外的投資目的
公司在“碳中和、碳達峰”宏觀大背景下積極規劃產業布局，堅定不移地走綠色低碳發展之路，加快現有傳統產業升級。本次對外投資的項目，系與細分行業頭部企業的深度合作，有助于推進公司現有產業的優化，快速切入新能源材料產業，提升公司整體競爭力。
（1）充分利用公司現有能耗指標
隨著雙碳政策的持續深入推進，國內各省份能耗指標管控愈發嚴格。能耗指標目前已經成為工業企業發展項目的前置審批條件，本次對外投資將利用公司烏海基地的存量能耗指標，按照減量替代的模式支持項目立項所需能耗指標并及時完成相關能評手續。
（2）進一步豐富公司產品構成
隨著國有企業改革三年行動的持續推進，公司將加快現有產業升級。PVDF作為鋰電、光伏等新興行業的材料，將有效豐富公司的產品序列構成，實現新材料產品的多元化，豐富盈利增長點，提升市場競爭力。
（3）烏海產業優勢強化市場競爭實力
項目擬選址在烏海市低碳產業園，烏海當地生產料供給充足，項目生產所需原料如電石、氯氣、蒸汽等在當地及周邊區域能以具備市場競爭力的價格獲取，同時園區具備優惠的綠電配套能力，可降低產品制造成本，提升市場競爭力。
2、本次對外投資可能存在的風險
（1）產能釋放過多造成價格下跌的風險
目前隨著PVDF應用市場的擴大和價格的持續高企，國內多家PVDF企業紛紛宣布增產。雖然與普通PVDF相比，鋰電級PVDF技術壁壘較高，但PVDF總體產能短期集中釋放過多可能導致價格下跌，降低合資公司預期收益。
（2）項目建設進度不及預期的風險
本次投資新建項目對于能耗要求較高，且近年來國家對于氟化工產業的安全環評要求也較高，可能存在能評、環評、安評等前置審批進度不及預期導致項目建設進度不及預期的風險。
3、本次投資對公司的影響
公司本次與聯創股份的合資項目建設，有助于公司推進現有產業的優化升級，豐富產品結構，快速切入新能源材料產業，打造新的利潤增長點，加快公司向精細化及新材料產業升級步伐。
六、備查文件
1、第七屆董事會第三次會議決議
2、《合資合作協議》
特此公告
江西黑貓炭黑股份有限公司
董事會
二〇二二年一月二十二日