股票簡(jiǎn)稱(chēng)：百合股份 股票代碼：603102

威海百合生物技術(shù)股份有限公司

首次公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)

特別提示

本公司股票將于2022年1月25日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。

第一節(jié) 重要聲明與提示

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公司招股說(shuō)明書(shū)全文。

如無(wú)特別說(shuō)明，本上市公告書(shū)中的簡(jiǎn)稱(chēng)或名詞的釋義與公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)中的相同。

一、本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長(zhǎng)鎖定期限以及相關(guān)股東持股及減持意向等承諾

（一）控股股東及實(shí)際控制人劉新力承諾

自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份。

本人在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人直接或間接持有公司股份總數(shù)的25%，本人離職后六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或者間接持有的公司股份。

本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行并上市時(shí)公司股票的發(fā)行價(jià)（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為的，則上述價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）。若公司上市后六個(gè)月內(nèi)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)（若公司在上市后六個(gè)月內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，則上述價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整），本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在原有鎖定期限的基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。本人不因職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行上述減持價(jià)格和延長(zhǎng)鎖定期限的承諾。

本人將在遵守相關(guān)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所對(duì)股份減持的各項(xiàng)規(guī)定的前提下，減持所持有的公司股份；在實(shí)施減持時(shí)，將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行公告，未履行相關(guān)法律法規(guī)要求的公告程序前不減持所持公司股份。

本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

（二）持有公司股份的監(jiān)事劉兆民承諾

自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份。

本人在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人直接或間接持有公司股份總數(shù)的25%，本人離職后六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或者間接持有的公司股份。

本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行并上市時(shí)公司股票的發(fā)行價(jià)（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為的，則上述價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）。若公司上市后六個(gè)月內(nèi)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)（若公司在上市后六個(gè)月內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，則上述價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整），本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在原有鎖定期限的基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。本人不因職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行上述減持價(jià)格和延長(zhǎng)鎖定期限的承諾。

本人將在遵守相關(guān)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所對(duì)股份減持的各項(xiàng)規(guī)定的前提下，減持所持有的公司股份；在實(shí)施減持時(shí)，將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行公告，未履行相關(guān)法律法規(guī)要求的公告程序前不減持所持公司股份。

本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

（三）公司股東劉新強(qiáng)承諾

自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份。

本人將在遵守相關(guān)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所對(duì)股份減持的各項(xiàng)規(guī)定的前提下，減持所持有的公司股份；在實(shí)施減持時(shí)，將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行公告，未履行相關(guān)法律法規(guī)要求的公告程序前不減持所持公司股份。

（四）公司持股5%以上股東廣發(fā)信德承諾

自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本公司直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份。

鎖定期滿(mǎn)后兩年內(nèi)，在不違反相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定以及本公司作出的其它公開(kāi)承諾前提下，本公司存在適當(dāng)減持公司股份的可能。如果本公司對(duì)所持公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份在鎖定期滿(mǎn)后兩年內(nèi)進(jìn)行減持，每年減持的股份不超過(guò)本公司在公司上市之日持股數(shù)的100%（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為的，則按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），且提前3個(gè)交易日通知公司并予以公告。

本公司將在遵守相關(guān)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所對(duì)股份減持的各項(xiàng)規(guī)定的前提下，減持所持有的公司股份；在實(shí)施減持時(shí)，將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行公告，未履行相關(guān)法律法規(guī)要求的公告程序前不減持所持公司股份。

（五）持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員王文通、劉祿增、葛永樂(lè)、王麗娜、劉旭東、孫同波、姚建偉、劉海濤承諾

自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份。

本人在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人直接或間接持有公司股份總數(shù)的25%，本人離職后六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或者間接持有的公司股份。

本人直接或間接持有的公司股份在鎖定期限屆滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行并上市時(shí)公司股票的發(fā)行價(jià)（若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息行為的，則上述價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）。若公司上市后六個(gè)月內(nèi)股票價(jià)格連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)（若公司在上市后六個(gè)月內(nèi)發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，則上述價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整），本人直接、間接所持公司股份的鎖定期在原有鎖定期限的基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。本人不因職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行上述減持價(jià)格和延長(zhǎng)鎖定期限的承諾。

本人將在遵守相關(guān)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所對(duì)股份減持的各項(xiàng)規(guī)定的前提下，減持所持有的公司股份；在實(shí)施減持時(shí)，將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行公告，未履行相關(guān)法律法規(guī)要求的公告程序前不減持所持公司股份。

本人將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。

（六）公司其他股東煙臺(tái)春華、永利投資、上海偉墨及劉新志等31名自然人承諾

自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人/本企業(yè)/本公司直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本公司/本企業(yè)/本人直接或間接持有的公司本次發(fā)行前已發(fā)行的股份。

本公司/本企業(yè)/本人將在遵守相關(guān)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所對(duì)股份減持的各項(xiàng)規(guī)定的前提下，減持所持有的公司股份；在實(shí)施減持時(shí)，將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行公告，未履行相關(guān)法律法規(guī)要求的公告程序前不減持所持公司股份。

二、穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案

為維護(hù)公司上市后股價(jià)的穩(wěn)定，保護(hù)廣大投資者尤其是中小投資者的利益，公司制定了《公司A股上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案》，具體內(nèi)容如下：

（一）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件

公司股票自上市之日起三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日公司股票收盤(pán)價(jià)均低于公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)=合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計(jì)數(shù)÷年末公司股份總數(shù)）情形時(shí)（若因除權(quán)除息等事項(xiàng)致使上述股票收盤(pán)價(jià)與公司上一會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤(pán)價(jià)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整），公司將采取包括但不限于公司回購(gòu)股份及公司控股股東、在公司任職的董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員增持公司股份等股價(jià)穩(wěn)定措施，并保證該等股價(jià)穩(wěn)定措施實(shí)施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件。

（二）穩(wěn)定股價(jià)的具體措施

當(dāng)上述啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件成就時(shí)，公司將及時(shí)依次采取以下部分或全部措施穩(wěn)定公司股價(jià)：

1、公司回購(gòu)股份

股價(jià)穩(wěn)定措施的啟動(dòng)條件觸發(fā)后，公司將依據(jù)《公司法》、《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定向社會(huì)公眾股東回購(gòu)公司部分股份，并履行相應(yīng)的程序。

如公司股東大會(huì)回購(gòu)決議公告后的下一個(gè)交易日，公司股票收盤(pán)價(jià)不低于公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，則回購(gòu)方案可以不再實(shí)施。

公司回購(gòu)股份的價(jià)格不高于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，回購(gòu)股份的方式為集中競(jìng)價(jià)交易方式、要約方式或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

如某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)多次觸發(fā)股價(jià)穩(wěn)定措施的啟動(dòng)條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級(jí)管理人員依據(jù)本預(yù)案實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及實(shí)施完畢當(dāng)輪穩(wěn)定股價(jià)措施并公告日開(kāi)始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形），公司可以繼續(xù)采取回購(gòu)股份的措施，但應(yīng)遵循下述原則：

（1）單次用于回購(gòu)股份的資金金額不高于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的10%；

（2）單一會(huì)計(jì)年度用于回購(gòu)股份的資金金額合計(jì)不超過(guò)上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的30%；

（3）回購(gòu)股份后公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的10%。

超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的，本項(xiàng)股價(jià)穩(wěn)定措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)穩(wěn)定股價(jià)情形的，公司將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行。

2、控股股東增持股份

股價(jià)穩(wěn)定措施的啟動(dòng)條件觸發(fā)且公司股份回購(gòu)方案實(shí)施完畢（以公司公告的實(shí)施完畢日為準(zhǔn)）后的下一個(gè)交易日，如公司股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的，則公司控股股東將根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定制定增持股份方案。

如公司公告增持方案后的下一個(gè)交易日，公司股票收盤(pán)價(jià)不低于公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，則增持方案可以不再實(shí)施。

如某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)多次觸發(fā)股價(jià)穩(wěn)定措施的啟動(dòng)條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級(jí)管理人員依據(jù)本預(yù)案實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及實(shí)施完畢當(dāng)輪穩(wěn)定股價(jià)措施并公告日開(kāi)始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形）的，控股股東將繼續(xù)采取增持股份的措施，但應(yīng)遵循下述原則：

（1）單次用于增持股份的資金金額不低于控股股東最近一次自公司獲得的公司現(xiàn)金分紅金額的20%；

（2）單一會(huì)計(jì)年度用于增持股份的資金金額合計(jì)不超過(guò)控股股東最近一次自公司獲得的公司現(xiàn)金分紅金額的50%。

超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的，本項(xiàng)股價(jià)穩(wěn)定措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一會(huì)計(jì)年度繼續(xù)出現(xiàn)穩(wěn)定股價(jià)情形的，控股股東將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行。

3、在公司任職的董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員增持股份

股價(jià)穩(wěn)定措施的啟動(dòng)條件觸發(fā)且公司、控股股東股價(jià)穩(wěn)定方案實(shí)施完畢（以公司公告的實(shí)施完畢日為準(zhǔn)）后的下一個(gè)交易日，如公司股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的，則在公司任職的董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員將根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定制定增持股份方案。

如公司公告增持方案后的下一個(gè)交易日，公司股票收盤(pán)價(jià)不低于公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，則增持方案可以不再實(shí)施。

如某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)多次觸發(fā)股價(jià)穩(wěn)定措施的啟動(dòng)條件（不包括公司及其控股股東、董事、高級(jí)管理人員依據(jù)本預(yù)案實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及實(shí)施完畢當(dāng)輪穩(wěn)定股價(jià)措施并公告日開(kāi)始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形）的，在公司任職的董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員將繼續(xù)采取增持股份的措施，但應(yīng)遵循下述原則：

（1）單次用于增持股份的資金金額不低于董事、高級(jí)管理人員在任職期間的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取的稅后薪酬的10%；

（2）單一會(huì)計(jì)年度用于增持股份的資金金額合計(jì)不超過(guò)董事、高級(jí)管理人員在任職期間的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度從公司領(lǐng)取的稅后薪酬的30%。

超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的，本項(xiàng)股價(jià)穩(wěn)定措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)穩(wěn)定股價(jià)情形的，董事、高級(jí)管理人員將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行。

若公司新聘任董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員的，本公司將要求該等新聘任的董事、高級(jí)管理人員履行本公司上市時(shí)董事、高級(jí)管理人員已作出的相應(yīng)股價(jià)穩(wěn)定承諾。

（三）限制條件

公司采取上述股價(jià)穩(wěn)定措施的具體方案應(yīng)符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，并確保不影響公司的上市地位。

在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的前提條件滿(mǎn)足時(shí)，如公司未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，公司將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未采取穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉。如非因不可抗力導(dǎo)致，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任，并按照法律、法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；如因不可抗力導(dǎo)致，應(yīng)盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會(huì)審議，盡可能地保護(hù)公司投資者利益。

（四）終止條件

自穩(wěn)定股價(jià)方案公告之日起，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價(jià)方案終止執(zhí)行：

1、公司股票連續(xù)10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；

2、繼續(xù)回購(gòu)或增持公司股份將導(dǎo)致公司不符合上市條件；

3、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致控股股東及/或董事（獨(dú)立董事除外）及/或高級(jí)管理人員需要履行要約收購(gòu)義務(wù)且其未計(jì)劃實(shí)施要約收購(gòu)。

（五）其他

公司在未來(lái)聘任新的董事、高級(jí)管理人員前，將要求其簽署承諾書(shū)，保證其履行公司首次公開(kāi)發(fā)行上市時(shí)控股股東、實(shí)際控制人、董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員已做出的穩(wěn)定股價(jià)承諾，并要求其按照公司首次公開(kāi)發(fā)行上市時(shí)控股股東、實(shí)際控制人、董事（獨(dú)立董事除外）高級(jí)管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。

三、關(guān)于信息披露的承諾

（一）本公司承諾

若本次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，公司將及時(shí)提出股份回購(gòu)預(yù)案，并提交董事會(huì)、股東大會(huì)討論，依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股，回購(gòu)價(jià)格按照發(fā)行價(jià)（若公司股票在此期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整）加算銀行同期存款利息確定，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的程序?qū)嵤?。在?shí)施上述股份回購(gòu)時(shí)，如法律法規(guī)、公司章程等另有規(guī)定的從其規(guī)定。

若因公司本次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

上述違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定后，本公司及本公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將本著簡(jiǎn)化程序、積極協(xié)商、先行賠付、切實(shí)保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測(cè)算的經(jīng)濟(jì)損失選擇與投資者和解、通過(guò)第三方與投資者調(diào)解及設(shè)立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

若上述回購(gòu)新股、購(gòu)回股份、賠償損失承諾未得到及時(shí)履行，公司將及時(shí)進(jìn)行公告，并將在定期報(bào)告中披露公司及公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于回購(gòu)股份、購(gòu)回股份以及賠償損失等承諾的履行情況以及未履行承諾時(shí)的補(bǔ)救及改正情況。

（二）公司控股股東及實(shí)際控制人承諾

公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)連帶法律責(zé)任。

若因公司本次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)性影響的，本人將依法購(gòu)回公司上市后其減持的原限售股份。同時(shí)，本人將積極督促公司依法回購(gòu)其首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股。

若因公司本次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

本人同意以本人在前述事實(shí)認(rèn)定當(dāng)年度或以后年度公司利潤(rùn)分配方案中其享有的現(xiàn)金分紅作為履約擔(dān)保，若本人未履行上述賠償義務(wù)，本人所持的公司股份不得轉(zhuǎn)讓。

（三）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾

公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)連帶法律責(zé)任。

若因本次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將依法賠償投資者損失。

本人同意以本人在前述事實(shí)認(rèn)定當(dāng)年度或以后年度通過(guò)本人持有公司股份所獲現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金薪酬作為上述承諾的履約擔(dān)保。

（四）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承諾

廣發(fā)證券承諾：因廣發(fā)證券為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

發(fā)行人律師承諾：本所及經(jīng)辦律師為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

申報(bào)會(huì)計(jì)師承諾：本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承諾：本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

四、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾

本次發(fā)行完成后，公司股本擴(kuò)大、凈資產(chǎn)將大幅增加，在募集資金投資項(xiàng)目尚未達(dá)產(chǎn)的情況下，公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)將出現(xiàn)一定幅度的下降，投資者面臨即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。為降低本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影響，公司承諾將采取如下措施實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展從而增加未來(lái)收益，以填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)。

（一）填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施

1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況、發(fā)展態(tài)勢(shì)、面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施

公司是一家專(zhuān)業(yè)從事?tīng)I(yíng)養(yǎng)保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，擁有軟膠囊、硬膠囊、片劑、粉劑、口服液、滴劑、瓶裝飲品及袋裝飲品等現(xiàn)代化生產(chǎn)線，可生產(chǎn)普通營(yíng)養(yǎng)食品、保健食品、特殊膳食用食品等產(chǎn)品。2018-2020年度，公司營(yíng)業(yè)收入從50,748.20萬(wàn)元增長(zhǎng)至57,828.72萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為6.75%，呈現(xiàn)出穩(wěn)步增長(zhǎng)的趨勢(shì)。隨著《保健食品注冊(cè)與備案管理辦法》的施行，我國(guó)保健食品行業(yè)正式步入“注冊(cè)制”與“備案制”雙軌并行時(shí)代，行業(yè)整合加速，保健食品的監(jiān)管也日趨嚴(yán)格，公司面臨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、產(chǎn)品質(zhì)量和食品安全等風(fēng)險(xiǎn)。

為強(qiáng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)，持續(xù)提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力與持續(xù)盈利能力，有效防范和化解主要風(fēng)險(xiǎn)，公司將在鞏固現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，通過(guò)靈活的銷(xiāo)售策略積極開(kāi)拓新客戶(hù)，對(duì)關(guān)鍵工序嚴(yán)格執(zhí)行檢測(cè)、審核、放行程序，及時(shí)反饋質(zhì)量信息，及時(shí)糾正可能發(fā)生的偏差，確保產(chǎn)品質(zhì)量可控。同時(shí)，公司將繼續(xù)發(fā)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，全方位提升自身核心競(jìng)爭(zhēng)力，把握市場(chǎng)機(jī)遇，努力降低本次發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的影響。

2、提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率、降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施

（1）加快募集資金投資項(xiàng)目投資進(jìn)度，強(qiáng)化募集資金管理，提高募集資金使用效率

公司本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和公司的發(fā)展戰(zhàn)略，具有良好的市場(chǎng)前景。隨著募集資金投資項(xiàng)目逐步投入，公司的盈利能力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將會(huì)提升，有助于填補(bǔ)本次發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)的攤薄。公司將加快募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)速度，確保募集資金投資項(xiàng)目盡早建成，提升以后年度的股東回報(bào)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

公司已制定《募集資金管理制度》，募集資金到位后將存放于公司開(kāi)設(shè)的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中。公司將定期檢查募集資金使用情況確保募集資金得到合法合規(guī)使用。公司將通過(guò)有效運(yùn)用本次募集資金，改善融資結(jié)構(gòu)，提升盈利水平，進(jìn)一步加快項(xiàng)目效益的釋放，增厚未來(lái)收益，以填補(bǔ)股東即期回報(bào)下降的影響。

（2）加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力

公司將規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理，加強(qiáng)內(nèi)部協(xié)調(diào)與控制。一方面，公司將進(jìn)一步優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)與工作流程，發(fā)揮各部門(mén)間的協(xié)同效應(yīng)，以全方位提升經(jīng)營(yíng)效率。另一方面，公司將加強(qiáng)預(yù)算管理、費(fèi)用管理和投資管理等，全面提升公司的日常經(jīng)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司的盈利能力。

（3）完善利潤(rùn)分配政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制

為建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤(rùn)的決策程序和機(jī)制以及利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則。

（4）其他方式

公司承諾未來(lái)將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺(tái)的具體細(xì)則及要求，并參照上市公司較為通行的慣例，繼續(xù)補(bǔ)充、修訂、完善公司投資者權(quán)益保護(hù)的各項(xiàng)制度并予以實(shí)施。

上述填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，增厚未來(lái)收益，填補(bǔ)股東回報(bào)。然而，由于公司經(jīng)營(yíng)面臨的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)客觀存在，本公司特別提醒廣大投資者，上述措施的實(shí)施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。

（二）填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的承諾

公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)上述填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)能夠得到切實(shí)履行作出的承諾如下：

1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或個(gè)人進(jìn)行利益輸送，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對(duì)自身的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與自身履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

4、本人承諾將盡職促使公司董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制訂的薪酬制度與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾將盡職促使公司未來(lái)擬公布的股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本承諾出具日后，若監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施及其承諾的相關(guān)規(guī)定有其他要求的，且上述承諾不能滿(mǎn)足監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

公司控股股東、實(shí)際控制人劉新力除遵守上述承諾外，補(bǔ)充作出以下承諾：“不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益?！?/p>

五、本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分配安排

根據(jù)公司2019年年度股東大會(huì)決議，公司股票發(fā)行成功后，發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)將由新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。

六、發(fā)行上市后利潤(rùn)分配政策

公司2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司A股上市后利潤(rùn)分配政策的議案》，關(guān)于利潤(rùn)分配政策的主要內(nèi)容如下：

（一）利潤(rùn)分配的基本原則

公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，在考慮公司盈利情況、發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)際需要、外部融資成本和融資環(huán)境的前提下，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制。

（二）利潤(rùn)分配形式及時(shí)間間隔

公司根據(jù)實(shí)際情況以及法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，可以按順序采取現(xiàn)金、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者股票的方式分配利潤(rùn)。公司可以根據(jù)公司盈利及資金需求情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司具備公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)全部或部分采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。公司采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

（三）現(xiàn)金分紅的條件和比例

在同時(shí)滿(mǎn)足以下條件的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利：

1、公司在該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值且現(xiàn)金充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

2、公司年末資產(chǎn)負(fù)債率未達(dá)到75%；

3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

4、公司無(wú)重大投資計(jì)劃（募集資金項(xiàng)目除外）或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，或在考慮實(shí)施前述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出以及該年度現(xiàn)金分紅的前提下公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求仍能夠得到滿(mǎn)足；

5、公司現(xiàn)金分紅不會(huì)違反法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件。

公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%。公司在滿(mǎn)足上述現(xiàn)金股利分配的同時(shí)，可以派發(fā)紅股。

非經(jīng)常性損益形成的利潤(rùn)、公允價(jià)值變動(dòng)形成的資本公積金和未分配利潤(rùn)不得用于現(xiàn)金分紅。

（四）利潤(rùn)分配的條件及比例

公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%，具體比例由董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況制定后提交股東大會(huì)審議通過(guò)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

（五）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制

公司的具體利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案，應(yīng)當(dāng)分別經(jīng)半數(shù)以上董事及2/3以上獨(dú)立董事、半數(shù)以上監(jiān)事、出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在提交股東大會(huì)審議的利潤(rùn)分配方案中說(shuō)明留存的未分配利潤(rùn)的使用計(jì)劃。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)就利潤(rùn)分配方案發(fā)表意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知時(shí)，公告獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)。

公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

（六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整

公司的利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司發(fā)展階段、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、投資規(guī)劃、長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境等發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，公司董事會(huì)根據(jù)變化情況制訂利潤(rùn)分配政策調(diào)整的議案，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所的有關(guān)規(guī)定。

有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案須經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，應(yīng)當(dāng)分別經(jīng)半數(shù)以上董事及2/3以上獨(dú)立董事、半數(shù)以上監(jiān)事、出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。涉及對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，股東大會(huì)審議時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在提交股東大會(huì)審議的利潤(rùn)分配政策調(diào)整方案中進(jìn)行詳細(xì)論證并說(shuō)明原因，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策調(diào)整方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前與中小股東充分溝通交流，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題，并在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，根據(jù)上交所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為公眾投資者參加股東大會(huì)提供便利。

（七）利潤(rùn)分配方案的實(shí)施

1、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利派發(fā)事項(xiàng)。

2、如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)當(dāng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其所占用的資金。

（八）利潤(rùn)分配政策的披露

1、公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明：

（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；

（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；

（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；

（4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。

對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

(下轉(zhuǎn)A8版)