本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱：蓮蕤醫療產業投資(廣州)合伙企業(有限合伙)
● 投資金額：10,000萬元人民幣
● 特別風險提示：本次參與認購的產業投資基金尚未完成募集，可能面臨未能募集到足夠資金的風險；基金尚未完成中國證券投資基金業協會備案，具體實施情況和進度存在一定的不確定性；基金設立以后可能存在未能尋求到合適投資標的的風險；同時存在因宏觀經濟、行業政策法規、行業周期、投資標的運營管理等多種因素影響，導致投資后標的企業不能實現預期效益的風險，可能存在無法及時有效退出的風險。
一、對外投資概述
為了借助專業投資機構的產業資源和產業投資管理優勢，落實公司戰略發展規劃，廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“維力醫療”）與橡櫟股權投資管理（廣州）有限公司（以下簡稱“橡櫟投資”）、橡櫟海益(廣州)創業投資合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“橡櫟海益”）于2022年2月9日簽署了《蓮蕤醫療產業投資（廣州）合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”），公司擬作為有限合伙人認購蓮蕤醫療產業投資(廣州)合伙企業(有限合伙) （以下簡稱“合伙企業”、“投資標的”、“蓮蕤基金”）人民幣10,000萬元的基金份額，資金來源為自有資金。蓮蕤基金擬募資規模為人民幣25,010萬元，公司認繳出資占總認繳出資規模的39.984%。
上述投資事宜已經公司2022年2月9日召開的第四屆董事會第十四次會議審議通過，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》相關規定，本次投資無需提交公司股東大會審議。
公司本次投資事項不涉及關聯交易，不構成重大資產重組。
二、合作方的基本情況
（一）普通合伙人：橡櫟股權投資管理（廣州）有限公司
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地：廣州市南沙區珠江街南江二路6號自編1棟2032
主要辦公地點：廣州市番禺區大石鎮沙溪村迎賓路北111號西側5樓
法定代表人：崔穎
注冊資本：1,000萬元
成立日期：2018年6月25日
主營業務：股權投資管理；受托管理股權投資基金。
主要股東：崔穎持股35%，陳偉洪持股20%，崔天妮持股15%，陳麗持股15%，王筱東持股10%，朱泉持股5%。
展開全文最近一年財務指標（未經審計）：截至2021年底，資產總額6,030,891.81元，資產凈額3,868,591.60元，2021年營業收入3,031,954.41元，凈利潤-126,407.77元。
橡櫟投資已在基金業協會完成備案登記。
橡櫟投資與公司不存在關聯關系，沒有直接或間接持有公司股份，與公司不存在相關利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。
（二）有限合伙人：橡櫟海益(廣州)創業投資合伙企業(有限合伙)
企業類型：有限臺港澳合伙
注冊地：廣州市南沙區香江金融商務中心南沙街金隆37號1815房004號
主要辦公地點：廣州市番禺區大石鎮沙溪村迎賓路北111號西側5樓
執行事務合伙人：橡櫟股權投資管理（廣州）有限公司（委派代表：崔穎）
出資額：19,610萬人民幣
成立日期：2020年9月27日
主營業務：創業投資咨詢業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資。
主要股東：黎展鵬持股16.57%，陳偉洪持股15.53%，向彬持股15.30%，陳頌華持股12.24%，陳紅梅持股8.80%，解彤持股7.39%，李敏滔持股6.50%，溫育欣持股5.86%，王筱東持股4.08%，鄔國萍持股2.93%，鄭旭持股2.04%，黃健持股1.53%，謝潤蓮持股1.17%，橡櫟股權投資管理(廣州)有限公司持股0.06%。
最近一年財務指標（未經審計）：截至2021年底，資產總額119,420,234.17元，資產凈額119,416,934.17元，2021年營業收入0.00元，凈利潤-381,065.83元。
橡櫟海益已在基金業協會完成備案登記。
公司董事長、實際控制人向彬持有橡櫟海益15.30%股權，不屬于橡櫟海益實際控制人，未在橡櫟海益擔任任何職務。除此之外，橡櫟海益與公司不存在關聯關系，沒有直接或間接持有公司股份，與公司不存在相關利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。
三、投資標的基本情況
1、企業名稱：蓮蕤醫療產業投資(廣州)合伙企業(有限合伙)
2、類型：有限合伙企業
3、注冊地址：廣州市南沙區珠江街南江二路6號自編1棟2169
4、主要辦公地點：廣州市番禺區迎賓路111號寶叢酒店5樓
5、執行事務合伙人：橡櫟股權投資管理（廣州）有限公司（委派代表：崔穎）
6、成立日期：2022年1月17日
7、主營業務：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）
8、管理模式：設立投資決策委員會決定項目投資的具體事項
9、主要投資領域：醫療產業
10、原有合伙人構成及出資情況：
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蓮蕤基金成立后尚未進行募資，尚未在基金業協會完成備案登記。近日，經原全體合伙人一致同意，劉磊退出蓮蕤基金，維力醫療和橡櫟海益加入蓮蕤基金，合伙人構成及出資情況變更為：
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注：蓮蕤基金擬募資規模為人民幣25,010萬元。截至目前，蓮蕤基金尚處于募資期，最終募資情況尚存在不確定性。最終基金的合伙人出資額及出資比例以實際工商變更登記為準。
四、合伙協議的主要內容
公司與橡櫟投資、橡櫟海益共同簽訂了《蓮蕤醫療產業投資（廣州）合伙企業（有限合伙）合伙協議》，協議主要內容如下：
（一）目的和經營范圍
合伙企業的目的為在法律法規許可的情況下按本協議約定的方式投資，實現良好的投資收益，為合伙人獲取良好的投資回報。
合伙企業的經營范圍為：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）。
(二)合伙期限
合伙企業的存續期限為永續，自合伙企業成立日起算。合伙企業的營業執照首次簽發之日為合伙企業成立日，如營業執照注明了成立日期的，以該日期為準。
本基金的存續期限為基金成立日起5年，其中投資期3年，初始退出期2年。經管理人同意可以延長經營期限1年，經合伙人大會同意的可以繼續延長經營期限1年，初始退出期后延長的經營期限即為延長退出期。
(三)基金管理人
各合伙人一致同意，本合伙企業委托執行事務合伙人橡櫟股權投資管理（廣州）有限公司作為本基金管理人。
（四）投資事項
1、投資范圍
本合伙基金投資于中華人民共和國境內投資醫療器械行業具有良好成長性和發展前景的非公開交易的股權，或者醫療器械行業股權投資基金和創業投資基金。本基金完成備案前，可以以現金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。
2、投資策略
本合伙基金成立后，投資于上述約定標的或行業公司的股權，并通過如下方式獲取投資收益：
（1）執行事務合伙人對外代表本合伙基金行使相關股東權益，防范投資風險；
（2）本合伙基金在未來通過特定投資退出方式取得投資收益。
3、投資退出
本合伙基金將通過如下方式實現投資退出：
（1）標的公司上市后，通過二級市場競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式退出；
（2）本合伙企業直接出讓本合伙企業持有的被投資企業股權、出資份額或資產；
（3）被投資企業減資或解散清算后，本合伙企業就被投資企業的財產獲得分配；
（4）其他法律允許的方式。
（五）投資管理
本基金設立投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）決定項目投資的具體事項。投委會由3名委員組成，設投委會主任一名，投資決策委員會的成員由執行事務合伙人獨立決定。
投委會主任為投委會的召集人，負責召集、召開并主持投委會會議，每次參加投委會會議的委員應為3名。每名委員有1票投票權。投委會決議須獲得過半數及以上投委會委員同時同意方可通過。
（六）利潤分配與虧損分擔
1、利潤分配
（1）合伙企業可供分配利潤金額的構成為本合伙企業全部現金減去全部應由合伙企業財產承擔的稅費和債務后，可按本合伙企業合伙協議約定進行分配的金額。
（2）分配順序
①支付有限合伙人在本項目中的投資成本；
②支付普通合伙人在本項目中的投資成本；
③剩余收益分配：本項目剩余處置收入（如有）定義為“剩余收益”。剩余收益的(a)80%應按照截至分配時各合伙人之間的實繳出資比例向各合伙人進行分配, (b)20%應向普通合伙人進行分配（“績效分成”)；
④上述第①項未滿足的金額應當計入本項目的損失，依次由后續投資項目的處置收益在進行后續投資項目的項目處置收入分配時優先對本項目的虧損進行彌補。
（3）非現金分配
在本合伙企業經營期限屆滿之前，如合伙企業的投資未能變現，普通合伙人可以非現金方式進行分配。如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，則以分配完成之日前五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；其他非現金資產的價值將由普通合伙人按照市場公允價格合理確定或由普通合伙人選定的具有相關資質的獨立第三方評估機構評估確認，相關費用計入合伙企業費用，由合伙企業承擔；
2、虧損分擔
（1）全體合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的虧損承擔責任。
（2）本合伙企業發生虧損時，按以下順序分擔虧損：
①合伙企業的經營虧損先由合伙企業財產承擔；
②合伙企業財產不足清償其全部債務時，全體合伙人以認繳出資額為限，以其認繳出資比例承擔合伙企業的虧損。
（七）合伙人權利和義務
1、普通合伙人權利包括：
（1）召集和主持合伙人大會；
（2）按照合伙協議約定，同意新增有限合伙人入伙；
（3）推薦專業人士或專業中介機構對合伙企業提供服務；
（4）委托第三方機構為本合伙企業提供基金外包服務，包括但不限于基金的注冊登記、估值核算等服務，決定簽署委托服務協議；
（5）決定和變更托管人（如有），決定簽署托管協議；
（6）行使相應的表決權；
（7）按照合伙協議的約定，享有合伙利益的分配權；
（8）合伙企業清算時依照合伙協議參與企業剩余財產的分配；
（9）法律法規規定的及本協議約定的其他權利。
2、普通合伙人的義務
（1）依據本協議約定向合伙企業繳付出資；
（2）應基于誠實信用原則為合伙企業謀求最大利益；
（3）定期向其他合伙人報告合伙事務的執行情況和財務狀況；
（4）不得以其在合伙企業中的財產份額出質，但是經其他合伙人一致同意的除外；
（5）不得自營或同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；
（6）未經代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業進行交易；
（7）未經代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業的有限合伙人及/或有限合伙人之關聯人進行交易，該等有限合伙人出資額不得計入前述表決出資份額；
（8）對合伙企業以自身財產不能清償的債務承擔無限連帶責任；
（9）對合伙企業中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密；
（10）不得從事損害本合伙企業利益的活動；
（11）法律法規及本協議規定的其他義務。
3、有限合伙人的權利
（1）對執行事務合伙人執行合伙事務情況進行監督；
（2）對合伙企業的經營管理提出合理化建議；
（3）有權了解合伙企業的經營情況和財務狀況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；
（4）依法請求召開合伙人大會并參加行使相應的表決權；
（5）經執行事務合伙人書面同意后，依法轉讓其在合伙企業的權益；
（6）經執行事務合伙人書面同意后，依法將其持有的合伙企業財產份額出質；
（7）依法經營或與其他人合作經營與合伙企業競爭的業務；
（8）在合伙企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
（9）在執行事務合伙人怠于行使權利時，有權督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（10）按照合伙協議的約定，享有合伙利益的分配權；
（11）合伙企業清算時依照合伙協議參與企業剩余財產的分配；
（12）法律法規及本協議約定的其他權利。
4、有限合伙人的義務
（1）按照合伙協議的約定，按時、足額繳納認繳金額；
（2）以認繳的出資額為限，對合伙企業債務承擔有限責任；
（3）不參與合伙事務，無權對外代表合伙企業；
（4）在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；
（5）對合伙企業中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密；
（6）不得從事可能損害合伙企業利益的活動；
（7）按照法律法規、合伙協議、合伙人大會決議和普通合伙人的通知簽署相關文件和提供相應配合的義務；
（8）法律法規及本協議約定的其他義務。
（八）管理費
投資期內，管理費為實繳出資總額的1%/年；退出期內，管理費為在管金額（本合伙企業實繳出資總額－已退出項目的原始投資成本）的1%/年；延長期、清算期不收取管理費；本合伙企業投資于特殊目的子基金的，不重復支付管理費。
（九）入伙、退伙
1、合伙人入伙
（1）本協議簽署后，經執行事務合伙人同意，可以接受新增有限合伙人入伙。新入伙的有限合伙人對入伙前的合伙企業債務，以其認繳的出資額為限承擔有限責任。
（2）本合伙協議簽署后，經全體合伙人一致同意，可以接受新增普通合伙人入伙，新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業債務承擔無限連帶責任。
2、有限合伙人退伙
（1）在合伙企業的存續期限內，有限合伙人發生下列情形之一的，當然退伙：
①作為有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業中的資格；
②作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產，且其權利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業中的資格；
③法律規定或者本合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
④其持有的本合伙企業全部財產份額被法院強制執行；
⑤法律規定及本協議約定的當然退伙的其他情形。
當然退伙的，退伙事由實際發生之日為退伙生效日。有限合伙人依上述約定當然退伙時，合伙企業不應因此解散。
（2）在合伙企業的存續期限內，有限合伙人發生下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可將其除名：
①在本協議規定的出資時限內未向合伙企業實際繳納任何出資；
②因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失；
③違反本協議的其他規定。
（3）有限合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙有限合伙人按照退伙時合伙企業的財產狀況進行結算，退還該退伙有限合伙人的財產份額。具體退還方案由執行事務合伙人擬訂，由合伙人大會審議批準。
（4）有限合伙人被除名而退伙的，對于其給合伙企業和/或其他合伙人造成的損失，合伙企業有權從應向該被除名有限合伙人退還的財產份額中扣除。
（5）有限合伙人退伙后，對基于其被除名前的原因發生的合伙企業債務，以其被除名時從合伙企業取回的財產為限承擔責任。
（6）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業中的資格。
3、普通合伙人退伙
（1）普通合伙人發生下列情形之一的，當然退伙：
①依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
②法律規定普通合伙人必須具有相關資格、條件而喪失該資格或不再具備該等條件；
③其持有的本合伙企業全部財產份額被法院強制執行；
④法律規定及本協議約定的當然退伙的其他情形。
當然退伙的,退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非合伙企業立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業進入清算程序。
（2）在合伙企業的存續期限內，普通合伙人發生下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可將其除名：
①在本協議約定的出資時限內未履行出資義務；
②未勤勉履行本協議約定的普通合伙人的職權和責任；
③因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失；
④執行合伙企業事務時有故意或嚴重違法行為并給合伙企業造成重大損失。
（4）普通合伙人退伙，其他合伙人應當與普通合伙人按照退伙時合伙企業的財產狀況進行結算，退還普通合伙人的財產份額。
普通合伙人被除名而退伙的，對于其給合伙企業造成的損失，合伙企業有權從應向普通合伙人退還的財產份額中扣除。
普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。
（十）爭議解決辦法
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，任何一方均有權向中國廣州仲裁委員會申請仲裁解決，仲裁地點在廣州。 在任何情況下，合伙協議的無效或部分無效，不影響本爭議條款。
（十一）違約責任
1、各合伙人應根據本協議的相關約定履行出資義務。如合伙人未能根據本協議的約定足額、及時繳付出資款（“出資違約合伙人”），則基金管理人應在出資期限屆滿之日次日發出補繳通知書，出資違約合伙人應在收到補繳通知書后30日內（“出資補繳期”）履行補繳義務。在此期間，逾期繳納出資的合伙人應就其逾期繳納金額按日萬分之五向其他非違約合伙人支付罰息，罰息由其他非違約合伙人按照實繳出資比例進行分享。
2、除非屆時出資違約合伙人根據本協議約定進行了補繳，出資違約合伙人對本協議項下規定的所有需要由合伙人表決通過的事項均完全失去表決權且不應被計入表決基數，并且對于未足額出資部分不能享受本協議規定的一切權利和利益（但仍應當根據本協議的約定履行各項義務）。
3、基金管理人可從出資違約合伙人的可分配收益中直接扣除出資違約合伙人所應支付的罰息或賠償金（如有），以及其他因其出資違約行為而致使合伙企業、各合伙人發生的費用。
4、如出資違約合伙人未按照本協議規定履行補繳義務，經守約合伙人一致同意，可終止該出資違約合伙人繼續向合伙企業出資的權利或將出資違約合伙人從合伙企業除名。合伙人大會有權進一步決定：
（1）將出資違約合伙人的認繳出資額整體轉讓給其他守約合伙人；
（2）決定接納新的合伙人認繳出資違約合伙人未實際繳付的認繳出資額，該等認繳出資額的具體對價屆時由相關各方協商確定，但由受讓方（即新的合伙人）負責繳納出資違約合伙人的逾期出資罰息，并相應在轉讓款中扣除。
5、為避免歧義，出資違約合伙人被終止繼續向合伙企業出資的權利或被合伙企業除名，并不免除其繳納在合伙人大會相關決議表決前已經產生的逾期出資罰息及賠償之義務。
6、盡管有本條前述規定，從有利于合伙企業整體利益的角度出發，執行事務合伙人可自行決定是否豁免違約合伙人未按期繳付出資之全部或部分違約責任，或與違約合伙人就違約責任追究事宜達成其他安排。
（十二）協議生效
本協議自合伙企業的全體合伙人簽署之日起生效。
五、對外投資對公司的影響
本次投資產業投資基金旨在保證公司主營業務發展的前提下，利用專業投資機構的投資經驗，通過專業化投資管理團隊，及時把握投資機會，布局與公司主營業務具有相關性、協同性、符合公司發展戰略的項目，降低投資風險，實現公司的持續健康發展。本次投資的資金來源為公司自有資金，不會影響公司生產經營活動的正常運行，不會對公司財務及經營狀況產生重大影響。本次投資完成后不會新增關聯交易，也不會形成同業競爭，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、對外投資的風險分析
本次參與認購的產業投資基金尚未完成募集，可能面臨未能募集到足夠資金的風險；基金尚未完成中國證券投資基金業協會備案，具體實施情況和進度存在一定的不確定性；基金設立以后可能存在未能尋求到合適投資標的的風險；同時存在因宏觀經濟、行業政策法規、行業周期、投資標的運營管理等多種因素影響，導致投資后標的企業不能實現預期效益的風險，可能存在無法及時有效退出的風險。
公司將根據本次對外投資事宜的實施進展情況，及時履行信息披露義務，敬請投資者關注并注意投資風險。
特此公告。
廣州維力醫療器械股份有限公司董事會
2022年2月10日